Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

May 31, 2015

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项

的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作 为公司的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后,本着对公司、全体 股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会第十七次 会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见 如下：

一、关于签署合作协议暨关联交易事项的独立意见

2015 年5 月29 日,公司与富惠控股有限公司和中海（香港）集团投资有限 公司等签署了《合作协议》，公司以6,120 万元人民币向其收购福建省力菲克药 业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股权。

鉴于本次股权收购涉及业绩对赌，公司控股股东苏州天马医药集团有限公司 （以下简称“天马集团”）和力菲克股东富惠控股承诺：自2015 年度7 月起三年 内力菲克累积净利润合计不低于人民币2,571 万元,若力菲克未来三年累计净利 润低于以上指标，差额部分由富惠控股、天马集团按甲丙双方持有力菲克的股权 比例对力菲克进行补偿。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定， 天马集团与天马精化构成关联法人。公司董事徐仁华、徐敏、郁其平同时兼任天 马集团董事属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通 过，本次董事会形成有效决议。

公司通过收购力菲克51%股权，积极拓展保健品业务，有利于公司业务转型， 符合公司未来发展战略。本次对外投资，公司与力菲克能够发挥各自的资源优 势为基础，建立全方位、长期的战略伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中 利益共享、共同发展。上述对外投资事项是基于对公司当前和未来的实际情况 和战略规划审慎分析研究而做出的决定，有利于公司的长久发展和股东利益的 最大化。

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我们认为：本次公司关联交易聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司对 此次收购力菲克股权进行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合《公 司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该 项转让资产交易价格以评估报告的评估值为参考依据，以标的公司未来三年的业 绩对赌为保障，关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中 小股东和非关联股东利益的情形。综上所述，我同意将本次关联交易的议案提交 公司股东大会审议。

二、独立董事关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金永久性补 充流动资金的独立意见

公司根据市场形势的变化，结合目前产业的发展实际情况变更部分募集资金 投资项目，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。变更后的募 集资金拟用于收购力菲克51%股权，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是 为了实现募集资金效率使用的最大化，履行了必要的审批程序，决策程序合法不 存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合中国证监会、深圳证券交易所及公 司的相关规定。

因此，我们认为：本次变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金永久性 补充流动资金的事项符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，我 们同意将该议案提交公司股东大会审议。

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独立董事签字：

郭 澳

刘凤珍

余荣发

签字日期：2015 年5 月 29 日

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