Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-017

苏州天马精细化学品股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2015 年4 月8 日以 传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015 年4 月21 日在苏州 高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室以现场和通讯方式召 开。会议应到董事6 名，实到董事6 名。公司监事及高管人员列席了 会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决 董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过 以下决议：

一、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度总经理工作报告》

公司总经理徐敏先生向董事会作了2014 年工作报告，报告内容 涉及2014 年工作总结及2015 年工作计划。

二、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度董事会工作报告》

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报告内容详见2015 年4 月22 日刊登在中国证监会指定网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014 年年度报告》中“董事会报 告”部分。

本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

公司第三届董事会独立董事郭澳先生、刘凤珍女士、余荣发先生 分别提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司2014 年年 度股东大会上述职，述职报告全文详见2015 年4 月22 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入104,017.78 万元，较上年下降 7.27%，归属于上市公司股东的净利润3,622.85 万元，较上年下降 22.85%；公司总资产196,560.21 万元，较上年增长9.01%；实现经 营活动产生的现金流量净额2,097.95 万元，较上年同期下降38.02%。 本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

四、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度利润分配预案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014 年度 财务报表审计报告：合并数据：2014 年度实现归属于上市公司股东 的净利润3,622.85 万元，母公司净利润提取10%的法定盈余公积金， 加上年结转的未分配利润，2014 年年末可供上市公司股东分配的利 润为24,6781.19 万元；母公司报表数据：公司2014 年度实现归属于

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上市公司股东的净利润1,435.22 万元，提取10%的法定盈余公积金， 加上年结转的未分配利润后，2014 年年末可供上市公司股东分配的 利润为13,598.97 万元。

根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012 年-2014 年）股东 回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，经公司董事会 讨论决定公司2014 年度利润分配预案为：公司拟按2014 年年末总股 本57,130 万股为基数，每10 股派发现金股利0.2 元（含税），合计 派发现金股利11,426,000 元，剩余未分配利润结转下一年。

公司的2014 年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合 中国证监会的关于现金分红的相关规定。

本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015 年4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度报告及其摘要》

• 《2014 年度报告》全文刊登在2015 年4 月10 日巨潮资讯网站

（www.cninfo.com.cn）;《2014 年度报告摘要》具体内容详见2015 年4 月22 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站

（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

六、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014

年度内部控制自我评价报告》

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《2014 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2015 年4 月

22 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015 年4 月

22 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

保荐机构华林证券有限责任公司关于《苏州天马精细化学品股份 有限公司2014 年度内部控制自我评价报告》的核查意见及关于苏州 天马精细化学品股份有限公司内部控制规则落实情况自查表的核查 意见，具体内容详见2015 年4 月22 日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登在 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了致同专字(2015) 第320ZA0021 号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2014 年度 募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2015 年4 月22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;

保荐机构华林证券有限责任公司出具了《关于苏州天马精细化学 品股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》， 具体内容详见2015 年4 月22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015 年4 月

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22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

八、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》

会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年外部审计机构。

• 独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015 年4 月

• 22 日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

• 九、会议审议通过了《2014 年度公司董事薪酬的议案》，未含不

• 在公司领取薪酬/津贴的董事，具体情况如下：

• （1）公司董事长徐敏的2014 年度薪酬为79.68 万元；

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （2）公司董事徐仁华的2014 年度薪酬为15.24 万元； 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （3）公司董事郁其平的2014 年度薪酬为12.26 万元； 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （4）公司董事任海峰的2014 年度薪酬为78.13 万元； 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （5）公司独立董事郭澳的2014 年度薪酬为5 万元；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （6）公司独立董事刘凤珍的2014 年度薪酬为5 万元；

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• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （7）公司独立董事余荣发的2014 年度薪酬为5 万元；

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案中关联董事在投票时已回避票决。

• 独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015 年4 月

• 22 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

• 本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

• 十、会议审议通过了《2014 年度公司高级管理人员薪酬的议案》，

• 具体情况如下：

• （1）公司副总经理谢宏的2014 年度薪酬为51.70 万元； 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （2）公司副总经理、董事会秘书贾国华的2014 年度薪酬为17.61

万元。

• 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （3）公司财务总监熊四华的2014 年度薪酬为45.22 万元； 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015 年4 月

• 22 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

• 十一、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

• 于2015 年度申请银行授信额度的议案》具体情况如下：

• 为了满足公司运营对资金流动性需求，提高公司资金流动性水

• 平，保证各项业务的正常有序开展。公司及所属子公司2015 年度拟

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向各商业银行申请综合授信额度总计10 亿元人民币。公司及所属子 公司向银行申请的综合授信额度将在上述总额度内根据公司及所属 子公司未来实际生产经营对资金需求来确定具体额度。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信 额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

十二、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2015 年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》

《关于2015 年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的 公告》具体内容详见2015 年4 月22 日《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

• 独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015 年4 月

• 22 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

• 本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

十三、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

• 于2015 年度远期结售汇业务额度的议案》

• 《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见2015 年

• 4 月22 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站

（www.cninfo.com.cn）。

保荐机构华林证券有限责任公司出具了《关于苏州天马精细化学 品股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》，具体内容详见 2015 年4 月22 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015 年4 月

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22 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

鉴于深圳证券交易所2014 年9 月22 日起施行的《深圳证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，结合公司自身 实际情况，公司拟对《公司章程》中的第七十五条、第八十条进行修 订，并在相关行政机关及时办理工商变更登记事项。修改具体内容如 下：

第七十五条修订前： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

第七十五条修订后： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第八十条修订前： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列事项之一

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的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公 司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第八十条修订后： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。

本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

十五、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于补选非独立董事的议案》

根据《公司法》及《上市公司治理准则》及其他规范性文件的要 求和《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，经公司提名委 员会审查通过，董事会同意提名谢宏先生作为非独立董事候选人，任 期自股东大会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本届 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。后附《董事候选人谢宏先生简 历》。

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本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

十六、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于补选第三届董事会专业委员会委员的议案》

根据《公司法》及《上市公司治理准则》及其他规范性文件的要 求和《公司章程》的规定，为了规范公司专业委员会运作，公司董事 会现决定补选谢宏先生为董事会战略委员会委员、董事会审计委员会 委员、董事会薪酬与考核委员会的委员职务，任期与第三届董事会相 同。

十七、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于 《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的议案

《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》具体内容详见 2015 年4 月22 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）；

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015 年4 月

22 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

十八、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2015 年4 月22 日《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

独立董事对此议案已发表的独立意见，具体内容详见2015 年4

月22 日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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十九、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于公司及子公司使用自有闲臵资金进行投资理财的议案》

《关于公司及子公司使用自有闲臵资金进行投资理财的公告》具 体内容详见2015 年4 月22 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网站（www.cninfo.com.cn）；

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015 年4 月 22 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

保荐机构华林证券有限责任公司《关于苏州天马精细化品股份有 限公司及子公司使用自有闲臵资金进行投资理财的核查意见》，具体 内容详见2015 年4 月22 日信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

二十、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于提请召开2014 年年度股东大会的议案》

董事会拟定于2015 年5 月13 日召开公司2014 年年度股东大会， 审议上述有关议案。具体情况详见2015 年4 月22 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召 开2014 年年度股东大会通知的公告》。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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非独立董事候选人谢宏先生简历

谢宏，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专 学历。1984 年起历任江苏永联集团公司环保分厂设备员，江苏永联 集团公司农药二厂副厂长，响水中意农化有限公司（筹）副总经理， 江苏溧化研究所有限公司副总经理，天马医化生产部经理、副总经理。 现担任本公司副总经理。

谢宏先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理 人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担 任公司董事的情形。

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