Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事2014 年度述职报告

（刘凤珍）

作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公 司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2014 年度履行职责情况述职如下： 一、参会情况

1、公司召开会议次数，参加次数

（1）2014 年度，自本人担任天马精化独立董事以来，公司全年共召开13 次董事会，本人均以现场或者通讯方式亲自参加。

• （2）2014 年度，以现场或者通讯方式亲自参加了3 次股东大会。 2、出席董事会的情况

2014 年，本人参加了公司召开的13 次董事会会议并表决相关议案，没有委 托出席和缺席会议的情况。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会中认真 听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，忠实履行独立董事职责。 本人认为：公司2014 年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，在充分沟通后，本人对公 司2014 年度董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

3、出席股东大会的情况

2014 年，本人参加了公司召开的3 次股东大会。

二、作为董事会专业委员会委员工作情况

1、作为薪酬与考核委员会委员，2014 年3 月10 日,本人参加了1 次薪酬与 考核委员会的会议, 审议通过了:

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（1）《2013 年度公司董事薪酬的议案》，本人认为根据《公司章程》，结合市 场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事薪酬标准，公司薪酬情况符合公 司实际情况，相关决策程序合法有效。

（2）《2013 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。2013 年度公司董事及高级 管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，所披露的薪酬是合理和真实的， 有利于调动董事的工作积极性。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

2、作为战略委员会委员， 2014 年参加了2 次战略委员会的会议：

2014 年6 月30 日，参加了战略委员会的会议，审议了《签署增资协议的议 案》，本人认为：

本次对外投资，能满足公司未来业务升级、多元化经营的需要，符合公司未 来发展战略，通过增资方式，积极拓展公司的保健品业务，提升公司的后续竞争 力。本次对外投资，公司与神元生物能够发挥各自的资源优势为基础，建立全方 位、长期的战略伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享、共同发展。 有利于公司的长久发展，符合全体股东的长久利益。

2014 年12 月15 日，参加了战略委员会的会议，审议了《关于签署合作协 议的议案》，本人认为：

通过收购润港化工的股权，能够完善公司造纸化学品的产品结构，扩大销售 规模，提高公司的效益，优化造纸化学品业务的区域布局，巩固公司在造纸化学 品业务领域的优势地位。利于公司的长久发展，符合全体股东的长久利益。

3、作为提名委员会委员， 2014 年参加了2 次提名委员会的会议：

2014 年1 月27 日，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同 意聘任徐敏先生为公司总经理；同意聘任谢宏先生为公司副总经理；同意聘任公 司财务负责人熊四华先生为公司财务总监。

2014 年9 月19 日，审议通过了《关于聘任公司审计部经理的议案》，同意 聘任沈海珍士为公司审计部经理。

三、发表独立意见的情况

2014 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前 提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独

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立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见（具体内容详见巨潮 资讯网站 www.cninfo.com.cn）：

1、2014 年1 月27 日，对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任 公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

2、2014 年3 月10 日，对公司2013 年年度股东大会审议的关于2013 年度 年报及相关事项发表了独立意见。

3、2014 年6 月3 日，对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于终止和 延期部分募投项目的议案》发表了独立意见。

4、2014 年7 月1 日，对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于公司与 苏州神元生物科技股份有限公司及其原股东签署<增资协议>的议案》发表了独立 意见。

5、2014 年8 月25 日，对公司第三届董事会第七次会议审议的《2014 年半 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，2014 年上半年度公司子 公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的事项，公司对外担保情况 的事项和公司控股股东及其他关联方资金占用情况等事项发表了独立意见。

6、2014 年9 月17 日，对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于购买 资产的关联交易的议案》发表了独立意见。

四、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进 行现场检查。作为药品行业专业人士，本人利用自己的专业优势，密切关注公司 的经营情况和财务状况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通，及时掌握公司 的经营动态。

五、年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，认 真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度 财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开多次沟通会议，现场实 地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，以确保公司年度报告 真实、准确、完整。

六、保护投资者权益方面所做的其他工作

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• 1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2014 年，本人利用参与董事会和参加股东大会的机会，积极关注可能影响 公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资 金的投入与存放、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并 进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。本 人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内部控制完整、有效。

2、持续关注公司的信息披露工作

自担任公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、 完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响 的事项。2014 年度，公司共发布68 份公告，信息披露工作符合《深交所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息 披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研 的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证 了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东 的合法权益。同时，也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询 证，维护全体股东的同等知情权。

• 3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，

• 促进了董事会决策的科学性和客观性。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。自本 人任职以来，多次参加了公司组织的培训活动，具体内容如下：

2014 年12 月22 日，《董事、监事、高级管理人员深圳证券交易所相关制度 的培训》，培训内容：

• ①《上市公司信息披露管理办法》

• ②《深圳证券交易所股票上市规则》

• ③《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

• ④《中小企业板信息披露业务备忘录第1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》 七、其他工作

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• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

八、本人联系方式电子信箱：lfz@tianmapharma.com

2015 年度本人将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全 体股东，尤其中小股东的合法权益。

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（此页无正文，为苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事（刘凤珍）2014 年度述职报告签署页）

独立董事：

2014 年4 月21 日

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