Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 10, 2014

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

（余荣发）

作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公 司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2013 年度履行职责情况述职如下： 一、参会情况

• 1、公司召开会议次数，亲自参加次数

• （1）2013 年度，公司召开15 次董事会，本人均亲自参加。

（2）2013 年度，公司召开2 次临时股东大会和1 次年度股东大会。本人均 亲自参加。

2、出席董事会的情况

2013 年，本人参加公司召开的15 次董事会会议并表决相关议案，没有委托 出席和缺席会议的情况。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会中认真听 取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，忠实履行独立董事职责。 本人认为：公司2013 年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，在充分沟通后，本人对公 司2013 年度董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

3、出席股东大会的情况

2013 年，本人参加公司召开的3 次股东大会。

二、作为董事会专业委员会委员工作情况

1、作为提名委员会主任委员，2013 年本人参加了2 次提名委员会的会议：

（1）2013 年5 月12 日，董事会提名委员会会议审议通过了《关于增补郭 澳先生为公司独立董事的议案》，提名增补郭澳先生为公司独立董事候选人。

• （2）2013 年8 月14 日，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

于聘任公司审计部经理的议案》，同意聘任公司财务负责人熊四华先生为公司财 务总监；同意聘任陆秋芳女士为公司审计部经理。

2、作为战略委员会委员，2013 年本人参加了2 次战略委员会的会议：

（1）2013 年4 月26 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了《关于签 署收购苏州天立原料药有限公司100%股权意向性协议的议案》，本人认为：

通过收购天立原料药的股权，一方面，有利于天马精化加快在国家药监局申 请相关原料药品种药证的获批时间，实现天马精化的产业升级战略；另一方面， 既能完成天马集团在天马精化IPO 时的承诺职责，避免了潜在的同业竞争，又能 实现天马精化的产业升级战略；再者，通过收购天立原料药的股权，公司将成为 天立原料药的唯一股东，有助于公司实现原料药产业资源整合，有助于利用天立 原料药的原有客户资源开拓市场。

（2）2013 年7 月10 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了《关于吸 收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司的议案》、《关于收购苏州中科天马肽 工程中心有限公司股权暨吸收合并的议案》，本人认为：

通过吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司和吸收合并苏州中科天 马肽工程中心有限公司，一方面，有利于天马精化进行产业升级，由医药中间体 产业向下游发展，从事原料药的生产、销售。另一方面，吸收合并完成后，可以 优势互补，整合现有资源，降低成本，提高经济效益，两公司合并后只保留一套 公司管理体系，便于公司管理层集中管理，提高公司整体经济效益，增强持续发 展的能力。

三、发表独立意见的情况

2013 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前 提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独 立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见（具体内容详见巨潮 资讯网站（www.cninfo.com.cn））：

1、2013年2月1日，对公司第二届董事会第二十八次会议审议的《关于公司 及所属子公司向银行申请银行授信额度及担保事项》发表了独立意见；

2、2013年2月28日，对公司第二届董事会第二十九次会议审议的《2012年度 募集资金存放与使用情况》发表了独立意见；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3、2013年4月17日，对公司第二届董事会第三十次会议审议的有关公司2012 年度报告及相关事项发表了如下独立意见：

①关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见；

②《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见；

③《2012年度内部控制规则落实自查表》的独立意见；

④关于公司董事及高级管理人员2012年度薪酬的独立意见；

⑤关于公司2012年度利润分配预案的独立意见；

⑥关于续聘会计师事务所的独立意见。

4、2013年5月12日，对公司第二届董事会第三十三次会议审议的《关于收购 苏州天立原料药有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于增补郭澳先生为 公司独立董事的议案》发表了独立意见。

5、2013年7月15日，对公司第二届董事会第三十六次会议审议的《关于用募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司子公司使用部分 闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》、《关于使用自有闲置资金进行 投资理财的议案》发表了独立意见。

6、2013 年8 月14 日，对公司第二届董事会第三十八次会议审议的《2013 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于聘任公司财务总监的 议案》发表了独立意见，并按有关要求，出具了公司对外担保情况的专项说明及 独立意见 ，控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见。

四、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进 行现场检查。作为法律专业人士，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经 营情况和财务状况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通，及时掌握公司的经 营动态；作为提名委员会主任委员和战略委员会委员，本人积极了解公司产业转 型升级及生产经营情况，并按时审议各项工作报告和总结，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司的运行动态，与董事、监事、高级管理层共同分析公 司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。

五、年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，认

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度 财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开多次沟通会议，现场实 地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，以确保公司年度报告 真实、准确、完整。

六、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2013 年，本人利用参与董事会和参加股东大会的机会，积极关注可能影响 公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资 金的投入与存储、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并 进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。本 人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内部控制完整、有效。

2、持续关注公司的信息披露工作

自担任公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、 完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响 的事项。2013 年度，公司共发布79 份公告，信息披露工作符合《深交所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息 披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研 的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证 了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东 的合法权益。同时，也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询 证，维护全体股东的同等知情权。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。2013 年度，本人参加了公司内部举行的培训，具体内容如下：

（1）、2013 年4 月17 日，《董事、监事、高级管理人员深圳证券交易所相关 制度的培训》,培训内容：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

①公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号——季度报告内容与格式 特别规（2013 年修订）；

②公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的 内容与格式（2013 年修订）；

③中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用（2013 年2 月5 日修订）；

④中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项；

⑤中小企业板信息披露业务备忘录第3 号：上市公司非公开发行股票；

（2）、2013 年7 月26 日，《董事、监事、高级管理人员深圳证券交易所相关 制度的培训》，培训内容：

①中小企业板信息披露业务备忘录第15 号：日常经营重大合同

• ②中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：关联交易

③深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2013 年修订）

④中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资（2013 年2 月5 日修

订）

⑤上市公司证券登记存管业务：限售股份管理

（3）2013 年11 月12 日，《关于公司董事、监事、高级管理人员学习江苏省 证监局稽查执法工作会议精神材料等的培训》，培训内容：

①江苏证监局稽查执法工作会议资料；

②2013 年9 月中小企业板上市公司第十二期董秘资格培训资料（部分）。

七、其他工作

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

八、本人联系方式电子信箱：yrf@tianmachem.com/yurongfadmd@yahoo.cn

2014 年度本人将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全 体股东，尤其中小股东的合法权益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（此页无正文，为苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事（余荣发）2013 年度述职报告签署页）

独立董事：

余荣发

二〇一四年三月十日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==