Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 10, 2014

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

（郭 澳）

作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公 司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2013 年度履行职责情况述职如下： 一、参会情况

1、公司召开会议次数，参加次数

（1）2013 年度，公司全年共召开15 次董事会，自2013 年5 月本人担任公 司独立董事以来，共召开9 次董事会，本人均以现场或者通讯方式亲自参加。

（2）2013 年度，自本人任职已来，以现场或者通讯方式亲自参加了2 次临 时股东大会。

2、出席董事会的情况

2013 年，本人参加了公司召开的9 次董事会会议并表决相关议案，没有委 托出席和缺席会议的情况。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会中认真 听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，忠实履行独立董事职责。 本人认为：公司2013 年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，在充分沟通后，本人对公 司2013 年度董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

3、出席股东大会的情况

2013 年，本人参加了公司召开的2 次股东大会。

二、作为董事会专业委员会委员工作情况

1、作为审计委员会委员，自2013 年5 月本人任职以来，参加了2 次审计委 员会的会议，严格按照《审计委员会实施细则》开展各项工作，参与并指导了 2013 年半年报审计、2013 年三季报审计，以及各类专项审计共10 次，同时还对

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公司募集资金使用和管理情况内部审计情况进行了检查，确保募集资金使用合法 合规，存放安全。报告期内，审计部与外部审计机构进行了积极有效的沟通，并 对外部审计工作予以督促，及时反馈审计过程中发现的问题。审计部还对公司编 制的2013 年度原始财务报表进行审核，按照《董事会审计委员会年报工作规程》， 充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年报信息披露质量。

2、作为战略委员会委员，自2013 年5 月本人任职以来，参加了1 次战略委 员会的会议：

2013 年7 月10 日，参加了战略委员会的会议，审议了《关于吸收合并全资 子公司苏州天立原料药有限公司的议案》、《关于收购苏州中科天马肽工程中心有 限公司股权暨吸收合并的议案》。本人认为：

通过吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司和吸收合并苏州中科天 马肽工程中心有限公司，一方面，有利于天马精化进行产业升级，由医药中间体 产业向下游发展，从事原料药的生产、销售。另一方面，吸收合并完成后，可以 优势互补，整合现有资源，降低成本，提高经济效益，两公司合并后只保留一套 公司管理体系，便于公司管理层集中管理，提高公司整体经济效益，增强持续发 展的能力。

3、作为提名委员会委员，自2013 年5 月本人任职以来，参加了1 次提名委 员会的会议：

2013 年8 月14 日，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘 任公司审计部经理的议案》，同意聘任公司财务负责人熊四华先生为公司财务总 监；同意聘任陆秋芳女士为公司审计部经理。

三、发表独立意见的情况

自2013 年5 月本人任职以来，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及 公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判 断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见 （具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn））：

1、2013 年7 月15 日，对公司第二届董事会第三十六次会议审议的《关于 用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司子公司使用部 分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》、《关于使用自有闲置资金进行

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投资理财的议案》发表了独立意见。

2、2013 年8 月14 日，对公司第二届董事会第三十八次会议审议的《2013 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于聘任公司财务总监的议 案》发表了独立意见，并按有关要求，出具了公司对外担保情况的专项说明及独 立意见 ，控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 。

四、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进 行现场检查。作为会计专业人士，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经 营情况和财务状况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通，及时掌握公司的经 营动态。

五、年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，认 真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度 财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开多次沟通会议，现场实 地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，以确保公司年度报告 真实、准确、完整。

六、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2013 年，本人利用参与董事会和参加股东大会的机会，积极关注可能影响 公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资 金的投入与存放、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并 进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。本 人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内部控制完整、有效。

2、持续关注公司的信息披露工作

自担任公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、 完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响 的事项。2013 年度，公司共发布79 份公告，信息披露工作符合《深交所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息 披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研

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的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证 了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东 的合法权益。同时，也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询 证，维护全体股东的同等知情权。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。自本 人任职以来，多次参加了公司组织的培训活动，具体内容如下：

（1）、2013 年7 月26 日，《董事、监事、高级管理人员深圳证券交易所相 关制度的培训》，培训内容：

①中小企业板信息披露业务备忘录第15 号：日常经营重大合同

②中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：关联交易

③深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2013 年修订）

④中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资（2013 年2 月5 日修

订）

⑤上市公司证券登记存管业务：限售股份管理

（2）2013 年11 月12 日，《关于公司董事、监事、高级管理人员学习江苏 省证监局稽查执法工作会议精神材料等的培训》，培训内容：

①江苏证监局稽查执法工作会议资料；

②2013 年9 月中小企业板上市公司第十二期董秘资格培训资料（部分）。

七、其他工作

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

八、本人联系方式电子信箱：Guoa@jscpa.com.cn

2014 年度本人将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全

体股东，尤其中小股东的合法权益。

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（此页无正文，为苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事（郭澳）2013 年 度述职报告签署页）

独立董事：

郭 澳

二〇一四年三月十日

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