Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 10, 2014

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-018

苏州天马精细化学品股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2014 年2 月27 日以 传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014 年3 月10 日在苏州 高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室以现场和通讯方式召 开。会议应到董事7 名，实到董事7 名。公司监事及高管人员列席了 会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决 董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过 以下决议：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度总经理工作报告》

公司总经理徐敏向董事会汇报了2013 年工作报告。报告内容涉 及2013 年工作总结及2014 年工作计划。

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度董事会工作报告》

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报告内容详见2014 年3 月11 日刊登在中国证监会指定网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年年度报告》中“董事会报 告”部分。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

公司第二届董事会独立董事张永年先生、余荣发先生、郭澳先生 分别提交了《2013 年度独立董事述职报告》，并将在公司2013 年年 度股东大会上述职，述职报告全文详见2014 年3 月11 日信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业总收入1,121,667,679.57 元，较上年同 期增长7.44%；实现利润总额58,291,684.91 元，较上年同期下降 37.18%；归属于上市公司股东的净利润47,025,259.85 元，较上年同 期下降35.47%；实现经营活动产生的现金流量净额33,850,972.21 元， 较上年同期下降12.38%。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度利润分配及公积金转增股本预案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013 年度 财务报表审计报告：合并报表数据：2013 年度实现归属于上市公司 股东的净利润47,025,259.85 元，提取10%的法定盈余公积金，加上 年结转的未分配利润，提取母公司应承担的安全生产费专项储备后，

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2013 年可供上市公司股东分配的利润为226,271,087.02 元；母公司 报表数据：公司2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润 36,778,336.28 元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分 配利润后，2013 年可供上市公司股东分配的利润为137,355,218.67 元。

根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012 年-2014 年）股东 回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定和公司控股股东 苏州天马医药集团有限公司的提议，按照母公司与合并数据孰低原 则，经公司董事会讨论决定公司2013 年度利润分配及公积金转增股 本预案为：公司拟按2013 年年末总股本28,565 万股为基数，每10 股派发现金股利0.5 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金 向全体股东每10 股转增股本10 股，合计派发现金股利14,282,500 元，剩余未分配利润结转下一年 。

公司的2013 年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合 中国证监会的关于现金分红的相关规定。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014 年3 月 11 日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度报告及其摘要》

• 《2013 年度报告》全文刊登在2014 年3 月11 日巨潮资讯网站

• （www.cninfo.com.cn）;《2013 年度报告摘要》具体内容详见2014

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年3 月11 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度内部控制自我评价报告》

《2013 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2014 年3 月 11 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2014) 第320ZA0294 号《苏州天马精细化学品股份有限公司内部控制鉴证报 告》，具体内容详见2014 年3 月11 日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）；

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014 年3 月 11 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

保荐机构华林证券有限责任公司关于《苏州天马精细化学品股份 有限公司2013 年度内部控制自我评价报告》的核查意见及关于苏州 天马精细化学品股份有限公司内部控制规则落实情况自查表的核查 意见，具体内容详见2014 年3 月11 日信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登在

《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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上。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了致同专字(2014) 第320ZA0295 号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2013 年度 募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2014 年3 月11 日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;

保荐机构华林证券有限责任公司出具了《关于苏州天马精细化学 品股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》， 具体内容详见2014 年3 月11 日信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014 年3 月 11 日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》

会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年外部审计机构。

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014 年3 月 11 日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

九、会议审议通过了《2013 年度公司董事薪酬的议案》，未含不 在公司领取薪酬/津贴的董事，具体情况如下：

• （1）公司董事徐仁华的2013 年度薪酬为71.25 万元；

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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （2）公司董事郁其平的2013 年度薪酬为62.74 万元； 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （3）公司董事任海峰的2013 年度薪酬为48.79 万元； 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （4）公司独立董事张永年的2013 年度薪酬为5 万元；

• 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （5）公司独立董事余荣发的2013 年度薪酬为5 万元；

• 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （6）公司独立董事郭澳的2013 年度薪酬为3 万元；

• 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案中关联董事在投票时已回避票决。

• 独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014 年3 月

• 11 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  • 本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

• 十、会议审议通过了《2013 年度公司高级管理人员薪酬的议案》，

• 具体情况如下：

  • （1）公司副总经理谢宏的2013 年度薪酬为39.42 万元； 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  • （2）公司副总经理、董事会秘书陆炜的2013 年度薪酬为42.27

万元。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• （3）公司财务总监熊四华的2013 年度薪酬为35.99 万元； 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014 年3 月 11 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于制定<远期结售汇业务管理制度>的议案》

《远期结售汇业务管理制度》具体内容详见2014 年3 月11 日巨 潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2014 年度申请银行授信额度的议案》具体情况如下：

为了满足公司运营对资金流动性需求，提高公司资金流动性水 平，保证各项业务的正常有序开展。公司及所属子公司2014 年度拟 向各商业银行申请综合授信额度总计8 亿元人民币。公司及所属子公 司向银行申请的综合授信额度将在上述总额度内根据公司及所属子 公司未来实际生产经营对资金需求来确定具体额度。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信 额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

十三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2014 年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》

《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见2014 年3 月11 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）；

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独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014 年3 月 11 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2014 年度远期结售汇业务额度的议案》

《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见2014年3 月11 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。

保荐机构华林证券有限责任公司出具了《关于苏州天马精细化学 品股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》，具体内容详见 2014 年3 月11 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014 年3 月 11 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

鉴于公司2013 年成功实施了非公开发行股票及公司拟定了2013 年度利润分配预案：公司拟按现有总股本285,650,000 股为基数，以 资本公积转增股本，每10 股转增10 股。转增完成后，总股本增至 571,300,000 股。

根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，需对《公司章程》中的注册资本等相应内容进行修订，本次 《公司章程》具体修订内容如下：

第三条修订前： 公司于2010 年6 月13 日经中国证券监督管理委

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员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000 万股，公司社会 公众股于2010 年7 月20 日在深圳证券交易所上市。

第三条修订后： 公司于2010 年6 月13 日经中国证券监督管理委 员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000 万股，公司社会 公众股于2010 年7 月20 日在深圳证券交易所上市；公司于2013 年

4 月25 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行 人民币普通股4,565 股万股，公司非公开发行新股于2013 年6 月17 日在深圳证券交易所上市。

第六条修订前： 公司注册资本为人民币28,565 万元。

第六条修订后： 公司注册资本为人民币57,130 万元。

第十九条修订前： 公司股份总数为28,565 万股，均为普通股。 第十九条修订后： 公司股份总数为57,130 万股，均为普通股。 该议案尚需提交2013 年年度股东大会审议。

十六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于提请召开2013 年年度股东大会的议案》

董事会拟定于2014 年3 月31 日召开公司2013 年年度股东大会， 审议上述有关议案。具体情况详见2014 年3 月11 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召 开2013 年年度股东大会通知的公告》。

特此公告！

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苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一四年三月十一日

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