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Jan 27, 2014

安徽承义律师事务所

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

召开2014年第一次临时股东大会的法律意见书

承义证字[2014]第6号

致：苏州天马精细化学品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受 苏州天马精细化学品份有限公司(以下简称“天马精化”或“公司”)的委托，指 派鲍金桥、司慧律师(以下简称“本律师”)就天马精化召开2014年第一次临时股 东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。

一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序

经核查，本次股东大会是由天马精化第二届董事会召集，会议通知已提前十 五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东 大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均 符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计8名，代表有表决权股份 数122,263,480股，均为截至2014年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的天马精化股东。天马精化董事、监事、其他 高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符 合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案

本次股东大会审议的提案为《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会 换届选举的议案》及《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》。 上述提案由天马精化第二届董事会和第二届监事会提出，并提前十五日进行了公 告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序 均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

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四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表 决程序，采取现场投票的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了投票表决。 两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表 决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会的提案表决情 况为：

• 1、采用累积投票制逐项审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，董事

• 候选人选举情况如下：

选举第三届董事会4名非独立董事

• (1) 以122,263,480个累积投票权，选举徐仁华先生为公司第三届董事会董

• 事；

• (2) 以122,263,480个累积投票权，选举徐 敏先生为公司第三届董事会董

• 事；

• (3) 以122,263,480个累积投票权，选举郁其平先生为公司第三届董事会董

• 事；

• (4) 以122,263,480个累积投票权，选举任海峰先生为公司第三届董事会董

• 事；

• (5) 以122,263,480个累积投票权，选举郭 澳先生为公司第三届董事会董

• 事；

• (6) 以122,263,480个累积投票权，选举刘凤珍女士为公司第三届董事会董

• 事；

• (7) 以122,263,480个累积投票权，选举余荣发先生为公司第三届董事会董

• 事。

• 2、采用累积投票制逐项审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，监事

• 候选人选举情况如下：

(1) 以122,263,480个累积投票权，选举金百鸣先生为公司第三届监事会监 事；

• (2) 以122,263,480个累积投票权，选举吴 萍女士为公司第三届监事会监

• 事。

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3、以122,263,480 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>及办理相 关工商变更登记的议案》。

本次股东大会审议的提案获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本 次股东大会决议一致。本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：天马精化本次股东大会的召集人资格和召集、召开 程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

（本页以下无正文）

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(此页无正文，为承义证字[2014]第6 号《法律意见书》之签字盖章页)

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥

司 慧

二○一四年一月二十七日

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