Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

May 13, 2013

苏州天马精细化学品股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项 的独立意见.

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我 们作为苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经对 相关资料文件充分核实后,现就公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的 《关于收购苏州天立原料药有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于增 补郭澳先生为公司独立董事的议案》进行了了解,基于独立判断的立场, 本着独 立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下:

一、关于收购苏州天立原料药有限公司100%股权暨关联交易的独立意见

2013 年5 月12 日，在公司召开的第二届董事会第三十三次会议上，审议通 过了《关于收购苏州天立原料药有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关 于增补郭澳先生为公司独立董事的议案》。天马集团是天立原料药的控股股东（占 天立原料药全部股权比例为64.10%）；同时，天马集团也是本公司的控股股东（占 天马精化全部股权比例为48.66%）。因此，天马精化和天马集团为关联法人;任 海峰先生是公司董事、总经理。同时任海峰先生持有天立原料药0.5%的股权。 因此，任海峰先生为本次股权交易的关联自然人。综上所述，本次交易天马精化 与天马集团及任海峰先生构成关联交易。公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海 峰同时兼任天马集团董事属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关 联董事表决通过，本次董事会形成有效决议。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.5条规定，公司此次收购控股 股东天马集团及其他股东所持有的苏州天立原料药有限公司100%股权的议案尚 需提交公司股东大会审议，并向中小投资者提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

若完成收购天立原料药后，预计会形成日常性关联交易。天立原料药设立后， 会延续向天马集团租赁厂房、土地，基于天马精化将对浒关工厂、沈巷工厂（即 天立原料药生产工厂）两处生产基地的原料药业务重组，原天吉生物原料药业务

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所租赁的控股股东天马集团厂房、土地需求将有所减少，天马集团拟在继续履行 原有租赁协议的基础上，按照厂房、土地折旧成本及相应税费计算租赁费用，租 赁期限缩短至天马精化完成沈巷工厂的原料药业务重组之日止，预计房屋土地租 赁费不高于24 万元/月。天立原料药设立后，其所消耗的水、电、燃气等能源费 用会根据每月的实际用量与天吉生物（制剂业务）缴纳结算，预计日常能源费用 不高于140 万元/月。随着业务整合完成，日常关联交易金额将减少并最终完全 消除。

我们认为：本次公司关联交易聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司对 此次收购天立原料药股权进行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合 《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。 该项转让资产交易价格以评估报告的评估值为依据确定，关联交易价格公允、合 理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形；若收 购完成后，预计会产生日常性的关联交易，租赁的关联交易价格按照厂房、土地 折旧成本及相应税费计算费用；水、电、燃气等能源的关联交易价格按市场价格 结算，因此关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股 东和非关联股东利益的情形。综上所述，我同意将本次关联交易的议案提交公司 股东大会审议。

二、关于增补郭澳先生为公司独立董事的独立意见

公司董事会提名郭澳先生为公司独立董事候选人，符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定。

本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情 况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司独立董 事的资质和能力。经审查，未发现独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董 事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情 况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩 戒。

本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定， 没有损害中小股东的利益，同意上述独立董事候选人的提名，同意将该议案提交

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公司股东大会审议。

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独立董事签字：

贾丽娜

余荣发

张永年

签字日期： 2013 年5 月12 日

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