Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 17, 2013

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

（张永年）

作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公 司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2012 年度履行职责情况述职如下： 一、参会情况

1、公司召开会议次数，亲自参加次数

（1）2012 年度，公司召开14 次董事会，本人均亲自参加。

（2）2012 年度，公司召开8 次临时股东大会和1 次年度股东大会。本人均 亲自参加。

2、出席董事会的情况

2012 年，本人参加公司召开的14 次董事会会议并表决相关议案，没有委托 出席和缺席会议的情况。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会中认真听 取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，忠实履行独立董事职责。 本人认为：公司2012 年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，在充分沟通后，本人对公 司2012 年度董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

3、出席股东大会的情况

2012 年，本人参加公司召开的9 次股东大会。

二、作为董事会专业委员会委员工作情况

1、作为审计委员会主任委员，2012 年本人参加了5 次审计委员会的会议， 严格按照《审计委员会实施细则》开展各项工作，参与并指导了公司2011 年年 报审计、2012 年一季报审计、2012 年半年报审计、2012 年三季报审计，以及各 类专项审计共21 次，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以督

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促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的2012 年度原始财务报表 进行审核；按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监 督作用，提高公司年报信息披露质量。

2、作为薪酬与考核委员会委员，2012 年本人参加了1 次薪酬与考核委员会 的会议，审议通过了：

（1）《关于2011 年度公司薪酬情况的议案》，本人认为根据《公司章程》， 结合市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事薪酬标准，公司薪酬情况 符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。

（2）《关于2012 年公司高级管理人员、各部门绩效考核标准的议案》。2012 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，所披露的薪 酬是合理和真实的，有利于调动董事的工作积极性。薪酬的发放程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定。

三、发表独立意见的情况

2012 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前 提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独 立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见（具体内容详见巨潮 资讯网站（www.cninfo.com.cn））：

1、2012年2月26日，对公司第二届董事会第十五次会议审议的以下议案发表 了独立意见：

• （1）关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见

• （2）关于公司2011 年度关联交易的独立意见

• （3）关于公司2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

• （4）关于公司董事及高级管理人员2011 年度薪酬的独立意见

• （5）关于公司2011 年度利润分配预案的独立意见

• （6）对公司2011 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

• （7）关于续聘会计师事务所的独立意见

• 2、2012年4月10日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于收购

• 山东天安化工股份有限公司部分股权的议案》发表了独立意见。

• 3、2012年5月9日，对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于公司非

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公开发行股票议案》发表了独立意见。

4、2012年7月13日，对公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于为全 资子公司提供担保的议案》发表了《独立董事关于二届六次董事会相关事项的独 立意见》。

5、2012年8月10日，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于使 用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更公司2012年度审计机构 的议案》发表了独立意见。

6、2012年8月21日，对公司第二届董事会第二十二次会议审议的《2012年 度半年度利润分配预案等议案》发表了独立意见。

7、2012年9月14日，对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于聘 任公司财务负责人的议案》发表了独立意见。

8、2012年10月11日，对公司第二届董事会第二十五次会议审议的《公司未 来三年(2012年-2014年)股东回报规划的议案》发表了独立意见。

四、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进 行现场检查。作为会计专业人士，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经 营情况和财务状况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通，及时掌握公司的经 营动态；作为审计委员会主任委员，本人积极参与公司内部审计部门沟通，了解、 掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部提交的内审工作报告和总 结，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，与董事、监事、 高级管理层共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计 献策。

五、年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，认 真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度 财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开多次沟通会议，现场实 地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司年度报告真 实、准确、完整。

六、保护投资者权益方面所做的其他工作

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1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2012 年，本人利用参与董事会和参加股东大会的机会，积极关注可能影响 公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资 金的投入与存储、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并 进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。本 人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内部控制完整、有效。

2、持续关注公司的信息披露工作

自担任公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、 完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响 的事项。2012 年度，公司共发布68 份公告，信息披露工作符合《深交所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息 披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研 的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证 了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东 的合法权益。同时，也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询 证，维护全体股东的同等知情权。

3、对公司内部审计的监督。本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事 职责。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事 对公司内部审计的监督作用。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性。

5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。重点 关注《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，认真学习《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式 （2012 年修订）》的内容，参加中国特色社会主义法律体系知识竞赛活动，及时 了解学习中国证监会、深圳证券交易所出台的新文件，规范公司的经营。具体培 训情况如下：

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（1）2012 年1 月11 日，在公司年报期间认真学习了天马精化行政字（2012） 第001 号《关于禁止在定期报告窗口期买卖公司股票的重申》的文件。

（2）2012 年1 月20 日，参加公司组织的董事、监事、高级管理人员深圳 证券交易所相关制度的培训，认真学习了深交所的《中小企业板规则汇编》及公 司编制的《董事、监事、高级管理人员相关制度的培训材料》 (主要培训内容包 内幕交易防控、股份买卖管理、信息披露合规性、募集资金使用等)。

（3）2012 年10 月29 日，参加公司组织的董事、监事、高级管理人员深圳 证券交易所相关制度的培训，认真学习了深交所的《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》及公司编 制的《董事、监事、高级管理人员相关制度的培训材料》 (主要培训内容包年报 报告披露相关事项、信息披露管理、日常经营重大合同工等)。

（4）通过对资本市场法律、法规和政策培训学习，进一步增强完善公司治 理结构的意识，进一步提高规范运作水平。为提高保护公司和中小股东权益的思 想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、 法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会 公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

七、其他工作

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

八、本人联系方式电子信箱：zyn@tianmachem.com

2013 年度本人将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全 体股东，尤其中小股东的合法权益。最后，感谢公司相关工作人员对本人工作的 支持和配合。

独立董事：张永年 二〇一三年四月十七日

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