Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 17, 2013

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

（贾丽娜）

作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公 司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2012 年度履行职责情况述职如下： 一、参会情况

1、公司召开会议次数，参加次数

（1）2012 年度，公司召开14 次董事会，本人均以现场或者通讯方式亲自 参加。

（2）2012 年度，公司召开8 次临时股东大会和1 次年度股东大会，本人均 以现场或者通讯方式亲自参加。

2、出席董事会的情况

2012 年，本人参加公司召开的14 次董事会会议并表决相关议案，没有委托 出席和缺席会议的情况。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会中认真听 取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，忠实履行独立董事职责。 本人认为：公司2012 年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，在充分沟通后，本人对公 司2012 年度董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

3、出席股东大会的情况

2012 年，本人参加公司召开的9 次股东大会。

二、作为董事会专业委员会委员工作情况

1、作为审计委员会委员，2012 年本人参加了5 次审计委员会的会议，严格 按照《审计委员会实施细则》开展各项工作，参与并指导了公司2011 年年报审 计、2012 年一季报审计、2012 年半年报审计、2012 年三季报审计，以及各类专

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项审计共21 次，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以督促， 对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的2012 年度原始财务报表进行 审核；按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监督作 用，提高公司年报信息披露质量。

2、作为薪酬与考核委员会主任委员，2012 年本人参加了1 次薪酬与考核委 员会的会议，审议通过了：

（1）《关于2011 年度公司薪酬情况的议案》，本人认为根据《公司章程》， 结合市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事薪酬标准，公司薪酬情况 符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。

（2）《关于2012 年公司高级管理人员、各部门绩效考核标准的议案》。2012 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，所披露的薪 酬是合理和真实的，有利于调动董事的工作积极性。薪酬的发放程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定。

3、作为战略委员会委员，2012 年本人参加了2 次战略委员会的会议：

（1）2012 年5 月9 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了《关于公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、审议《关 于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。本人认为：

A、本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符 合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

B、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第128 条、第136 条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票 的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

C、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，决策程序符合相关法律法规 和公司章程的规定，符合公司的整体利益。我们同意公司本次非公开发行A 股股 票方案，同意公司本次非公开发行A 股股票事项经董事会审议通过后提交公司股 东大会审议。

（2）2012 年10 月11 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了《<未来 三年（2012 年-2014 年）股东回报规划>的议案》，认为公司董事会根据公司发展

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战略，在保持公司持续稳定发展的同时重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾 了股东的即期利益和长远利益，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利 规模、现金流量状况等因素的基础上，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规 划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性 文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

4、作为提名委员会委员，2012 年本人参加了1 次提名委员会的会议： 2012 年9 月14 日，董事会提名委员会会议审议通过了：

（1）《关于聘任公司财务负责人的议案》，提名公司财务部经理熊四华先生 为财务部负责人。

（2）《关于补选第二届董事会专业委员会委员的议案》，提名补选任海峰先 生为公司审计委员会委员；补选徐敏先生为公司战略委员会委员；补选郁其平先 生为提名委员会委员。

三、发表独立意见的情况

2012 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前 提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独 立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见（具体内容详见巨潮 资讯网站（www.cninfo.com.cn））：

1、2012年2月26日，对公司第二届董事会第十五次会议审议的以下议案发表 了独立意见：

• （1）关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见

• （2）关于公司2011 年度关联交易的独立意见

• （3）关于公司2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

• （4）关于公司董事及高级管理人员2011 年度薪酬的独立意见

• （5）关于公司2011 年度利润分配预案的独立意见

• （6）对公司2011 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

• （7）关于续聘会计师事务所的独立意见

• 2、2012年4月10日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于收购

• 山东天安化工股份有限公司部分股权的议案》发表了独立意见。

• 3、2012年5月9日，对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于公司非

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公开发行股票议案》发表了独立意见。

4、2012年7月13日，对公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于为全 资子公司提供担保的议案》发表了《独立董事关于二届六次董事会相关事项的独 立意见》。

5、2012年8月10日，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于使 用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更公司2012年度审计机构 的议案》发表了独立意见。

6、2012年8月21日，对公司第二届董事会第二十二次会议审议的《2012年 度半年度利润分配预案等议案》发表了独立意见。

7、2012年9月14日，对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于聘 任公司财务负责人的议案》发表了独立意见。

8、2012 年10 月11 日，对公司第二届董事会第二十五次会议审议的《公 司未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划的议案》发表了独立意见。

四、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进 行现场检查。作为会计专业人士，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经 营情况和财务状况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通，及时掌握公司的经 营动态。

五、年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，认 真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度 财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开多次沟通会议，现场实 地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司年度报告真 实、准确、完整。

六、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2012 年，本人利用参与董事会和参加股东大会的机会，积极关注可能影响 公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资 金的投入与存储、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并

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进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。本 人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内部控制完整、有效。

2、持续关注公司的信息披露工作

自担任公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、 完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响 的事项。2012 年度，公司共发布68 份公告，信息披露工作符合《深交所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息 披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研 的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证 了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东 的合法权益。同时，也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询 证，维护全体股东的同等知情权。

3、对公司内部审计的监督。本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事 职责。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事 对公司内部审计的监督作用。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性。

5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。重点 关注《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，认真学习《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式 （2012 年修订）》的内容，参加中国特色社会主义法律体系知识竞赛活动，及时 了解学习中国证监会、深圳证券交易所出台的新文件，规范公司的经营。具体培 训情况如下：

（1）2012 年1 月11 日，在公司年报期间认真学习了天马精化行政字（2012） 第001 号《关于禁止在定期报告窗口期买卖公司股票的重申》的文件。

（2）2012 年1 月20 日，参加公司组织的董事、监事、高级管理人员深圳 证券交易所相关制度的培训，认真学习了深交所的《中小企业板规则汇编》及公

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司编制的《董事、监事、高级管理人员相关制度的培训材料》 (主要培训内容包 内幕交易防控、股份买卖管理、信息披露合规性、募集资金使用等)。

（3）2012 年10 月29 日，参加公司组织的董事、监事、高级管理人员深圳 证券交易所相关制度的培训，认真学习了深交所的《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》及公司编 制的《董事、监事、高级管理人员相关制度的培训材料》 (主要培训内容包年报 报告披露相关事项、信息披露管理、日常经营重大合同工等)。

（4）通过对资本市场法律、法规和政策培训学习，进一步增强完善公司治 理结构的意识，进一步提高规范运作水平。为提高保护公司和中小股东权益的思 想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、 法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会 公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

七、其他工作

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

八、本人联系方式电子信箱：jln@tianmachem.com/jscpa@263.net

因本人工作繁忙，无法全力行使独立董事职责，故借此申请辞去公司独立董 事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委 员会委员、董事会提名委员会委员的职务，辞职后不再天马精化担任任何职务。 最后，感谢公司相关工作人员对本人工作的支持和配合。

独立董事：贾丽娜 二〇一三年四月十七日

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