Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jul 17, 2012

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2012-031

苏州天马精细化学品股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2011 年7 月2 日以 邮件、书面通知方式发出，会议于2011 年7 月13 日在苏州高新区浒 青路122 号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 8 名，实到董事8 名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁 华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参 加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

• 一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

• 为全资子公司提供担保的议案》

• 《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时

报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

二、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公 司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字„2012‟276 号）的要 求，并结合公司自身发展需要，在保持稳定发展的前提下，进一步强 化回报股东的意识，健全完善分红政策，公司现对原《公司章程》部 分内容进行了修订，具体修订内容如下：

第一百五十二条修订前： 公司重视对投资者的合理投资回报， 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投 资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不 得少于当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交 股东大会表决。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公 司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利 分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并 提交股东大会表决。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案， 需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董 事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事 会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独 立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营 环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监 会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需 事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事 过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分 配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批 准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

第一百五十二条修订后： 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条修订前： 公司重视对投资者的合理投资回报，公 司的利润分配政策为：

• (一)公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特

• 别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分 配以外其他期间的利润分配；

(二)公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十；

(三)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当 年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的 资金留存公司的用途；

• (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百五十五条修订后： 公司重视对投资者的合理投资回报，公 司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投 资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金 分红。

（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方 式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，每年具 体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及 相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

• 1、公司当年出现亏损时；

• 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

• 3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日

• 货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公 司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股 利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案， 需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立 董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮 箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

小股东关心的问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票的方 式。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营 环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监 会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需 事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董 事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事 项时，公司应当提供网络投票方式。

• 《公司章程（2012 年7 月修订》内容详见《证券时报》、《中国

• 证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

本议案尚需提交公司2012 年第四次临时股东大会审议。

二、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 提请召开2012 年第四次临时股东大会的议案》

会议决定2012 年8 月1 日9:30 召开公司2012 年第四次临时股 东大会，审议上述议案，具体情况详见信息披露媒体《证券时报》、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《2012 年第四次临时股东大会通知的公告》。

。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

==> picture [151 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==