Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

（余荣发）

作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法 规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权 利和职责。现就本人2011 年度履行职责情况述职如下：

一、参会情况

• 1、公司召开会议次数，亲自参加次数

（1）2011 年度，公司共召开15 次董事会，自2011 年2 月在董 事会换届中本人担任公司独立董事以来，共召开了13 次董事会会议。 上述会议中本人14 次亲自参加（其中一次作为董事候选人参会）。

• （2）2011 年度公司召开了5 次股东大会，本人5 次均亲自参加。 2、出席董事会的情况

2011 年，本人亲自出席公司召开的14 次董事会会议并表决相关 议案，没有委托出席和缺席会议的情况。会前本人认真查阅资料，与 相关人员沟通；会中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提 出合理建议，忠实履行独立董事职责。本人认为：公司2011 年度董 事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均

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履行了相关程序，合法有效。因此，在充分沟通后，本人对公司2011

• 年度董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

• 3、出席股东大会的情况

• 2011 年，本人均亲自出席了公司召开的5 次股东大会。

• 二、作为董事会专业委员会委员工作情况

• 1、作为战略委员会委员，2011 年度共参加了2 次委员会会议会

议：

（1）2011 年7 月1 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了 《关于收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，认为公司收购纳百 园能够提升医药中间体产能，解决公司现有产能不足的瓶颈，扩大医 药中间体的生产规模，满足市场的需求，获得公司客户更广泛、更全 面的生产订单，以巩固与主要客户的互利共赢关系；通过收购纳百园， 满足公司未来战略发展的需要，做大做强公司医药中间体业务，以增 强公司竞争力，巩固公司在医药中间体行业的国内竞争优势和地位， 对公司未来更好更快发展，树立良好的品牌有重要意义。

（2）2011 年9 月9 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了 《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议 案》，认为通过收购天安化工的股份，公司将成为天安化工的控股股 东，有助于公司实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、 多元化战略。该项交易将建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保 证业务合作方在长期的战略合作中利益共享，共同发展；同时交易的 实施有助于公司获得稳定的光气资源（光气资源是公司生产过程中必

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需的一种资源），从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件；有助 于公司降低采购成本，以提高利润率、增加效益，从而更好的回报股 东。

2、作为提名委员会委员，2011 年度共参加了1 次委员会会议会 议：

2011 年8 月12 日，董事会提名委员会会议审议通过了《关于提 名南通市纳百园化工有限公司法人代表及执行董事的议案》。提名一 直负责医药中间体业务的任海峰为收购后的纳百园法人代表兼执行 董事。任海峰一直负责公司医药中间体的业务及管理工作，对医药中 间体销售管理熟悉，提名任海峰先生为纳百园法人代表兼执行董事有 利于有效管理纳百园，有利于纳百园业务开拓。

三、发表独立意见的情况

2011 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经 营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立 的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了 如下独立意见：

1、2011 年2 月16 日，对公司第二届董事会第一次会议审议的 《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了《独立董事关于聘任公 司高级管理人员的独立意见》。

2、2011 年4 月8 日，对公司第二届董事会第二次会议审议的2010 年年度报告等相关议案发表了《独立董事关于2010 年年报及相关事 项的独立意见》，对公司关联方资金占用和对外担保、公司2010 年度

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关联交易、公司2010 年度内部控制自我评价报告、公司董事及高级 管理人员2010 年度薪酬、公司2010 年度利润分配预案、公司2010 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见。

3、2011 年7 月25 日，对公司第二届董事会第五次会议审议的 关于2011 年半年度报告相关议案发表了《独立董事关于控股股东及 其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意 见》。

• 4、2011 年8 月12 日，对公司第二届董事会第六次会议审议的

• 《关于出售资产的关联交易的议案》、《关于使用超募资金收购南通市 纳百园化工有限公司的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》发表 了《独立董事关于二届六次董事会相关事项的独立意见》。

• 5、2011 年10 月16 日，对公司第二届董事会第十次会议审议的

• 《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》 发表了《独立董事关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关 联交易的独立意见》。

• 四、对公司进行现场调查的情况

• 2011 年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情

• 况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场 深入了解公司生产经营情况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通， 及时掌握公司的经营动态。

五、年度报告工作情况

• 在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的

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指导下，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督 和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计 师分别召开多次沟通会议，现场实地考察公司经营办公场地，参与年 报审计的各个重要阶段，确保公司年度报告真实、准确、完整。

• 六、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2011 年，本人利用参与董事会和参加股东大会的机会，积极关 注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运 作、资金往来，募集资金的投入与存储、关联交易等重大事项进行调 查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产 经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。本人认为公司经营稳健， 发展思路清晰，内部控制完整、有效。

• 2、持续关注公司的信息披露工作

自担任公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露的及时 性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及 其他对公司产生重大影响的事项。2011 年度，公司共发布61 份公告， 其中4 份为定期报告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信 息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接 待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投 资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切 实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。同时，也密切关注

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媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的 同等知情权。

3、对公司内部审计的监督。本人在公司内部审计工作中切实履 行独立董事职责。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行 情况，对公司内部审计情况进行监督。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董 事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。

5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培 训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构 和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识， 以促进公司进一步规范运作。重点关注《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》，认真学习《公开发行证券的公司信息 —— 披露内容与格式准则第2 号 年度报告的内容与格式（2011 年修 订）（征求意见稿）》的内容，参加中国特色社会主义法律体系知识竞 赛活动，及时了解学习中国证监会、深圳证券交易所出台的新文件， 规范公司的经营。具体培训情况如下：

（1）2011 年1 月5 日—8 日，参加深圳证券交易所组织的上市 公司独立董事培训班（第三十二期〃海口）的培训，并获得了结业证 书。

（2）2011 年6 月13 日，参加公司组织的董事、监事、高级管 理人员及家属买卖公司股票相关制度培训，认真学习了董事、监事、 高级管理人员及家属买卖公司股票相关制度的培训材料。

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（3）2011 年7 月在公司半年报期间，认真学习了天马精化（2011） 第 49 号《关于禁止在定期报告窗口期买卖公司股票的重申》的文件。

（4）2011 年7 月25 日，参加公司组织的《上市公司违法违规 案例通报》的培训。

（5）2011 年12 月12 日，参加公司组织的董事、监事、高级管 理人员等深圳证券交易所相关制度培训，认真学习了深交所的《中小 板董事会秘书后续培训班(长沙)培训讲义》、《中小企业板规则汇编》 及公司编制的《董事、监事、高级管理人员相关制度的培训材料》 (主 要培训内容包内幕交易防控、股份买卖管理、信息披露合规性、募集 资金使用等)。

（6）通过对资本市场法律、法规和政策培训学习，进一步增强 完善公司治理结构的意识，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚 信意识和自律意识。为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、 法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

七、其他工作

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

八、本人联系方式电子信箱： yrf@tianmachem.com/

yurongfadmd@yahoo.cn。

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2012 年度本人将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维 护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。最后，感谢公司相关 工作人员对本人工作的支持和配合。

独立董事：余荣发

二〇一二年二月二十八日

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