Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

（贾丽娜）

作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法 规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权 利和职责。现就本人2011 年度履行职责情况述职如下：

一、参会情况

1、公司召开会议次数，亲自参加次数

（1）2011 年度，公司共召开15 次董事会，自2011 年2 月在董 事会换届中本人担任公司独立董事以来，共召开了13 次董事会会议。 上述会议中本人14 次参加会议（其中一次作为董事候选人参会）。

• （2）2011 年度公司召开了5 次股东大会，本人5 次均亲自参加。 2、出席董事会的情况

2011 年，本人参加公司召开的14 次董事会会议并表决相关议案， 没有委托出席和缺席会议的情况。会前本人认真查阅资料，与相关人 员沟通；会中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理 建议，忠实履行独立董事职责。本人认为：公司2011 年度董事会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了

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相关程序，合法有效。因此，在充分沟通后，本人对公司2011 年度 董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

• 3、出席股东大会的情况

• 2011 年，本人均亲自出席了公司召开的5 次股东大会。

• 二、作为董事会专业委员会委员工作情况

• 1、作为审计委员会主任委员，自担任独立董事以来，2011 年度

• 本人主持召开了4 次审计委员会的会议，严格按照《审计委员会实施 细则》开展各项工作，参与并指导了公司2010 年年报审计、2011 年 一季报审计、2011 年半年报审计、2011 年三季报审计，以及各类专 项审计共14 次，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作 予以督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的2011 年度原始财务报表进行审核；按照《董事会审计委员会年报工作规 程》，充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年报信息披露质量。

• 2、作为薪酬与考核委员会委员，自担任独立董事以来，2011 年

• 本人参加了1 次薪酬与考核委员会的会议，审议通过了《关于调整独 立董事津贴的议案》，认为根据《公司章程》，结合市场薪酬水平并参 考其他同类上市公司的独立董事薪酬标准，将独立董事年度津贴由每 年度3 万（税前）调整为每年度5 万（税前）符合公司实际情况，相 关决策程序合法有效。

• 3、作为战略委员会委员，2011 年度共参加了2 次委员会会议会

• 议：

• （1）2011 年7 月1 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了

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《关于收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，认为公司收购纳百 园能够提升医药中间体产能，解决公司现有产能不足的瓶颈，扩大医 药中间体的生产规模，满足市场的需求，获得公司客户更广泛、更全 面的生产订单，以巩固与主要客户的互利共赢关系；通过收购纳百园， 满足公司未来战略发展的需要，做大做强公司医药中间体业务，以增 强公司竞争力，巩固公司在医药中间体行业的国内竞争优势和地位， 对公司未来更好更快发展，树立良好的品牌有重要意义。

（2）2011 年9 月9 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了 《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议 案》，认为通过收购天安化工的股份，公司将成为天安化工的控股股 东，有助于公司实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、 多元化战略。该项交易将建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保 证业务合作方在长期的战略合作中利益共享，共同发展；同时交易的 实施有助于公司获得稳定的光气资源（光气资源是公司生产过程中必 需的一种资源），从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件；有助 于公司降低采购成本，以提高利润率、增加效益，从而更好的回报股 东。

4、作为提名委员会委员，2011 年度共参加了1 次委员会会议会 议：

2011 年8 月12 日，董事会提名委员会会议审议通过了《关于提 名南通市纳百园化工有限公司法人代表及执行董事的议案》。提名一 直负责医药中间体业务的任海峰为收购后的纳百园法人代表兼执行

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董事。任海峰一直负责公司医药中间体的业务及管理工作，对医药中 间体销售管理熟悉，提名任海峰先生为纳百园法人代表兼执行董事有 利于有效管理纳百园，有利于纳百园业务开拓。

• 三、发表独立意见的情况

• 2011 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经

• 营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立 的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了 如下独立意见：

• 1、2011 年2 月16 日，对公司第二届董事会第一次会议审议的

• 《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了《独立董事关于聘任公 司高级管理人员的独立意见》。

• 2、2011 年4 月8 日，对公司第二届董事会第二次会议审议的2010

• 年年度报告等相关议案发表了《独立董事关于2010 年年报及相关事 项的独立意见》，对公司关联方资金占用和对外担保、公司2010 年度 关联交易、公司2010 年度内部控制自我评价报告、公司董事及高级 管理人员2010 年度薪酬、公司2010 年度利润分配预案、公司2010 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见。

• 3、2011 年7 月25 日，对公司第二届董事会第五次会议审议的

• 关于2011 年半年度报告相关议案发表了《独立董事关于控股股东及 其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意 见》。

• 4、2011 年8 月12 日，对公司第二届董事会第六次会议审议的

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《关于出售资产的关联交易的议案》、《关于使用超募资金收购南通市 纳百园化工有限公司的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》发表 了《独立董事关于二届六次董事会相关事项的独立意见》。

5、2011 年10 月16 日，对公司第二届董事会第十次会议审议的 《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》 发表了《独立董事关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关 联交易的独立意见》。

四、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时 间对公司进行现场检查。作为会计专业人士，本人利用自己的专业优 势，密切关注公司的经营情况和财务状况，积极与公司董、监、高开 展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态；作为审计委员会主任委员， 本人积极参与公司内部审计部门沟通，了解、掌握公司内部审计制度 的执行情况，并按时审议内审部提交的内审工作报告和总结，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，与董事、监事、 高级管理层共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息， 并积极献计献策。

五、年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的 指导下，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督 和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计 师分别召开多次沟通会议，现场实地考察公司经营办公场地，参与年

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报审计的各个重要阶段，确保公司年度报告真实、准确、完整。

• 六、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

2011 年，本人利用参与董事会和参加股东大会的机会，积极关 注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运 作、资金往来，募集资金的投入与存储、关联交易等重大事项进行调 查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产 经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。本人认为公司经营稳健， 发展思路清晰，内部控制完整、有效。

2、持续关注公司的信息披露工作

自担任公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露的及时 性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及 其他对公司产生重大影响的事项。2011 年度，公司共发布61 份公告， 其中4 份为定期报告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信 息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接 待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投 资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切 实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。同时，也密切关注 媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的 同等知情权。

3、对公司内部审计的监督。本人在公司内部审计工作中切实履

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行独立董事职责。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行 情况，2011 年指导了公司14 次内部审计，发挥了独立董事对公司内 部审计的监督作用。

• 4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董

• 事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。

5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培 训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构 和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识， 以促进公司进一步规范运作。重点关注《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》，认真学习《公开发行证券的公司信息 —— 披露内容与格式准则第2 号 年度报告的内容与格式（2011 年修 订）（征求意见稿）》的内容，参加中国特色社会主义法律体系知识竞 赛活动，及时了解学习中国证监会、深圳证券交易所出台的新文件， 规范公司的经营。具体培训情况如下：

• （1）2011 年6 月13 日，参加公司组织的董事、监事、高级管

• 理人员及家属买卖公司股票相关制度培训，认真学习了董事、监事、 高级管理人员及家属买卖公司股票相关制度的培训材料。

• （2）2011 年7 月在公司半年报期间，认真学习了天马精化（2011）

• 第 49 号《关于禁止在定期报告窗口期买卖公司股票的重申》的文件。

• （3）2011 年7 月25 日，参加公司组织的《上市公司违法违规

• 案例通报》的培训。

• （4）、2011 年12 月12 日，参加公司组织的董事、监事、高级

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管理人员等深圳证券交易所相关制度培训，认真学习了深交所的《中 小板董事会秘书后续培训班(长沙)培训讲义》、《中小企业板规则汇 编》及公司编制的《董事、监事、高级管理人员相关制度的培训材料》 (主要培训内容包内幕交易防控、股份买卖管理、信息披露合规性、 募集资金使用等)。

（5）通过对资本市场法律、法规和政策培训学习，进一步增强 完善公司治理结构的意识，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚 信意识和自律意识。为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、 法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

• 七、其他工作

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 八、本人联系方式电子信箱： jln@tianmachem.com/

• jscpa@263.net。

2012 年度本人将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维 护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。最后，感谢公司相关 工作人员对本人工作的支持和配合。

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