Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Oct 18, 2011

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-044

苏州天马精细化学品股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2011 年9 月30 日以 传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2011 年10 月16 日在苏 州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会 议应到董事9 名，实到董事9 名。公司监事及高管人员列席了会议。 会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事 人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规 的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下 决议：

一、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》

苏州天马精细化学品股份有限公司拟收购控股股东苏州天马医 药集团有限公司（以下简称“天马集团”）所持有的山东天安化工股 份有限公司（以下简称“天安化工”）全部3,000 万股股份。根据天

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安化工截止2011 年7 月31 日的评估、审计结果，以及天马集团收购 天安化工股权价格等因素，转让价格将按照以天马精化2011 年第三 次临时股东大会召开日（初定11 月2 日）前二十个交易日天安化工 在天津股权交易所的股票交易均价确定。

本次交易构成关联交易，出席会议的5 名关联董事徐仁华、徐敏、 郁其平、任海峰、吴九德回避表决，4 名非关联董事对该项议案进行 了表决。

独立董事对此项关联交易发表了独立意见（详见信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见（详见信息披 露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的 公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2011 年第三次临时股东大会审议。

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

公司拟对《公司章程》中的第三十九条进行修订，进一步完善防 范大股东及其附属企业占用上市公司资金的“占用即冻结”机制，并 在相关行政机关及时办理工商变更登记事项。修订具体内容如下：

第三十九条修改前 ：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易 的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实 际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。

第三十九条修改后： 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易

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的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实 际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司 董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事 及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其 附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东 或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员 会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司 资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关 知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会 会议。

董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

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• 1、确认占用事实及责任人；

• 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿；

• 3、公司应在发现控股股东占用的2 日内，授权董秘向相关司法

• 部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

• 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向

• 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

• 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，

• 并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；

  • 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

• 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级

• 管理人员给予相应处分。

• （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相

• 关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

  • 本议案尚需提交公司2011 年第三次临时股东大会审议。

• 三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

• 提请召开2011 年第三次临时股东大会的议案》

• 会议决定2011 年11 月2 日14:00 召开公司2011 年第三次临时

• 股东大会，审议上述相关议案，具体情况详见信息披露媒体《证券时 报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2011 年

第三次临时股东大会通知的公告》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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