Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Aug 16, 2011

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事关于二届六次董事会相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我 们作为苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经对 相关资料文件充分核实后,现就公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于 出售资产的关联交易的议案》、《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公 司的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》进行了了解,基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下:

一、关于出售资产的关联交易的独立意见

2011 年8 月12 日，在公司召开的第二届董事会第六次会议上，审议通过了 《关于出售资产的关联交易的议案》。鉴于苏州天马精细化学品股份有限公司为 公司控股股东苏州天马医药集团有限公司的控股子公司，根据深交所《股票上市 规则》第10.1.3 条第二项规定的情形，此项交易为关联交易。公司9 名董事会 成员中，关联董事5 人全部回避表决，非关联董事4 人投了赞成票，本次董事会 形成有效决议。

本次出售资产，土地面积：41,823.40 平方米，房产面积：14,454.82 平方 米，关联交易总金额为32,546,400 元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》 第10.2.5 条和10.2.10 规定的该议案需提交提交公司股东大会审议。

经调查，本次公司关联交易聘请具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估 房地产估价有限公司进行了资产评估，并出具了立信永华评报字（2011）第131 号《部分资产转让项目评估报告书》，过程与结果符合《公司法》、《证券法》和 《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格 为32,546,400 元，交易定价以资产评估机构评估价值为基准,价格公允、合理, 不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此， 同意本次关联交易。

二、关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的独立意见

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2011 年8 月12 日，在公司召开的第二届董事会第六次会议上，审议通过了 《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》。我们认为：公司 在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于收 购南通市纳百园化工有限公司100%的股权，有助于提高募集资金使用效率，能 为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的 使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使 用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金5,600 万元用于收购南通市纳百园 化工有限公司100%股权。

三、关于调整独立董事津贴的独立意见

2011 年8 月12 日，在公司召开的第二届董事会第六次会议上，公司审议通 过了《关于调整独立董事津贴的议案》。根据《公司章程》，结合市场薪酬水平并 参考其他同类上市公司的独立董事薪酬标准，将独立董事年度津贴由每年度3 万 （税前）调整为每年度5 万（税前），本次调整独立董事津贴符合公司实际情况， 相关决策程序合法有效。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

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独立董事签字：

贾丽娜

余荣发

张永年

签字日期： 2011 年8 月12 日

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