Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Jun 29, 2022

金陵华软科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律法规及《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次重大资产出售（以下简称“本 次交易”）事项的相关文件，现就本次交易，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

1. 本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事 会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

2. 公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依 法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式 符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东 的利益。

3. 公司符合实施本次交易的各项条件，本次重大资产重组事项符合《上市 公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操 作性，没有损害中小股东的利益。

4. 公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁 布的规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

5. 公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和评估机构 对拟出售的资产进行审计、评估。公司拟出售资产的最终价格将以评估机构出具 的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，并由双方协商确定，确保出售资 产价格的公允性。该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害 公司及其股东、特别是中小股东的利益。

6. 公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在 障碍。本次交易拟剥离公司名下供应链管理业务，使公司聚焦业务于精细化工行 业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构， 同时将回收的现金支持盈利水平高的精细化工业务板块的发展，提高资本回报率， 增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

7. 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

8. 本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括不限于取得公司 股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议、国家市场监 督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者通过国家市场监督管理总局经营者 集中审查。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时 间，均存在不确定性。公司已在《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作 出了重大风险提示。

9. 作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组的总体安排，同 意董事会在审议本次交易相关事项后提请召开股东大会。

二、关于公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的独立意见

本次新增关联担保、关联交易系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、 已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性； 公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做 出妥善安排，已要求交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务 向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售 暨关联交易事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

赵西卜 丁建臣 陈德棉

2022 年6 月29 日