Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

天风证券股份有限公司

关于

金陵华软科技股份有限公司

调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易业绩承诺方案的核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年四月

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

华软科技/公司/上市公司	指	金陵华软科技股份有限公司
标的资产	指	北京奥得赛化学股份有限公司98.94%股权
奥得赛化学/标的公司	指	北京奥得赛化学股份有限公司
八大处科技	指	八大处科技集团有限公司
申得兴投资	指	北京申得兴投资管理咨询有限公司
本次交易/本次重组	指	华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学 98.94%股权并募集配套资金
业绩承诺期	指	本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买 资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、 2021年度和2022年度
补偿义务人/业绩承诺方	指	吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
天风证券/独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《金陵华软科技股份有限公司公司章程》
A股	指	境内上市人民币普通股
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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天风证券作为华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，对华软科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易调整业绩承诺方案的情况进行了核查，核查情况如下：

一、交易情况概述

上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学 26 名股东 合计持有的奥得赛化学 98.94%股权，交易价格为 134,556.65 万元。其中上市公 司以发行股份方式支付交易对价 97,136.52 万元，以现金方式支付交易对价 37,420.13 万元。同时，本次交易向上市公司控股股东华软控股发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 64,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格发行 股份部分对价的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的 30%。本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为吴细兵、 八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。

2020 年 9 月 18 日，上市公司取得中国证监会印发的《关于核准金陵华软科 技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2020]2233 号），本次交易已取得中国证监会核准。

2020 年 10 月 23 日，奥得赛化学 98.94%的股权过户至华软科技名下的工商 变更登记手续已办理完毕，已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执 照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后， 奥得赛化学成为上市公司控股子公司。

二、本次交易涉及的业绩承诺情况

根据上市公司与本次交易的补偿义务人吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得 兴投资签署的《盈利预测补偿协议》中的相关约定，本次交易的补偿期限为本次 发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020 年度、

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2021 年度和 2022 年度。补偿义务人承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各 年度实现预测净利润分别不低于人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润。

本次交易业绩补偿方式为：补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市 公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人 按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：

序号	业绩承诺方	业绩承诺补偿比例
1	吴细兵	20.00%
2	八大处科技	70.13%
3	涂亚杰	4.98%
4	申得兴投资	4.89%
合计		100.00%

实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金 额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本 次股份的发行价格。

根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为 0， 补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿 安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。

三、2020 年标的公司业绩承诺实际完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对北京奥 得赛化学有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023 号），2020 年度奥得赛化学业绩承诺完成情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	期间	业绩承诺数	实际盈利数	差异	完成率
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润	2020年度	7,650.00	6,209.54	1,440.70	81.17%

四、2020 年度业绩承诺未实现的主要原因

1、标的公司未能完成业绩承诺主要受 2020 年新冠疫情全球爆发及持续蔓延 的不可抗力因素的影响所致

标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市，主要生产主体武穴奥得赛承担 公司 90%以上的生产任务。因新冠疫情防控需要，武穴市自 2020 年 1 月下旬至 3 月中旬处于封城状态，2020 年 3 月下旬，标的公司基本恢复正常生产。本次疫 情导致标的公司停止生产约 2 个月，2020 年第一季度的生产经营受到了较大的 不利影响。

2020 年下半年，新冠疫情在全球多地的全面爆发和持续蔓延（确诊情况见 图表 1、图表 2），标的公司境外客户主要位于亚洲、西欧，境外疫情的持续发展 对标的公司产生了不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力影响。

图表 1：境外疫情新增确诊数量

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数据来源：wind

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图表 2：境外疫情累计确诊数量

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数据来源：wind

受境外疫情影响，标的公司 2020 年出口销售额实现 9,685.64 万元，比 2019 年度 16,126.09 万元下降 39.94%。受此影响，2020 年度，标的公司三类产品实 现销售收入 32,459.02 万元，比预测值减少 6,501.46 万元,实现毛利 12,040.37 万 元，比预测值减少 4,358.71 万元，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	预测值		2020年完成值		差异金额
	收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利
荧光增白剂类产品	19,297.23	6,910.39	20,686.21	6,125.71	1,388.98	-784.68
医药中间体	14,927.41	7,224.34	9,248.53	4,585.94	-5,678.88	-2,638.40
电子化学品	4,735.84	2,264.35	2,524.28	1,328.72	-2,211.56	-935.63
合计	38,960.48	16,399.08	32,459.02	12,040.37	-6,501.46	-4,358.71

注：根据《企业会计准则-收入》，2020 年度运输费 495.4 万元列入主营业务成本，若不 考虑运输费，2020 年主营业务毛利 12,535.78 万元，比预测值减少 3,863.30 万元。

由上表可见，2020 年标的公司收入未达预期主要因医药中间体、电子化学 品收入未达预期。2020 年，医药中间体收入、毛利分别比预测值减少 5,678.88 万元、2,638.40 万元，主要因公司在美国、墨西哥、印度、欧洲等地的客户停工 停产，需求下降，原有订单推迟交货；电子化学品收入、毛利分别比预测值减少 2,211.56 万元、935.63 万元，主要因为下半年韩国新冠疫情持续发展，韩国客户 MIWON 受疫情影响，其采购公司电子化学品的产品终端市场未能得到释放，导

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致公司该款产品出口数量未达预期。

同时，因医药中间体、电子化学品出口业务受到影响，标的公司积极拓展国 内市场，调整了荧光增白剂类产品的销售价格，在小幅减少毛利的同时促进了销 售收入的增长。

2、同行业公司同期情况

2020 年，同行业可比公司营业收入和净利润（归属于上市公司股东的扣除 非经营性损益的净利润）情况及变动如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
证券名称	2020年度		2019年度		变动幅度
	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
百傲化学 (603360.SH)	74,954.10	21,484.32	87,189.61	29,762.62	-14.03%	-27.81%
建新股份 (300107.SZ)	56,370.66	4,838.67	92,515.85	32,271.39	-39.07%	-85.01%
奥得赛化学	32,636.18	6,209.54	33,498.83	6,977.00	-2.58%	-11.01%

从上述可比公司的信息可以看出，由于受到新冠肺炎疫情的影响，可比公司 的经营情况均出现不同程度的下降。

五、业绩承诺调整的具体内容

根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年疫情对奥得赛化学的 影响，并结合公司的实际情况，经公司与业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚 杰、申得兴投资协商，拟对原业绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议 之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，拟调整方案如 下：

1、以原业绩承诺口径和计算方法为基础，公司与业绩承诺方拟将 2020 年度 承诺净利润由 7,650 万元调整为 6,200 万元，调减额为 1,450 万元。

将 2020 年度业绩承诺净利润调减额 1,450 万元调整至 2021 年度、2022 年度 履行，即将原 2021 年度业绩承诺净利润 9,950 万元调整为 10,675 万元，调增额 为 725 万元；将原 2022 年度业绩承诺净利润 12,150 万元调整为 12,875 万元，调

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增额为 725 万元。具体调整情况如下：

年度	承诺净利润调整前	承诺净利润调整后	变动情况
2020	7,650万元	6,200万元	调减1,450万元
2021	9,950万元	10,675万元	调增725万元
2022	12,150万元	12,875万元	调增725万元
合计	29,750万元	29,750万元	不变

2、由于业绩承诺期间业绩承诺额调整，业绩承诺方在本次发行股份购买资 产中所取得的股份锁定期进行相应调整：

（1）业绩承诺方八大处科技在原发行方案中承诺：在本次发行中取得的上 市公司股份自发行结束之日起 36 个月不予转让。因此，本次八大处科技的股份 锁定期及其他约束条件均不变。

（2）业绩承诺方吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除法定限售义务外，在《发 行股份及支付现金购买资产协议》第 2.4.4 条本次发行股份的锁定期的第（2）款 的约定调整如下：

	调整前	调整后
第一期 解禁条 件	B.根据具有证券期货业务资格的会计 师事务所出具的《专项审核报告》，标 的公司业绩承诺期第一个会计年度实 际净利润不低于承诺净利润，或者标的 公司实际净利润低于承诺净利润，但本 公司/本人已履行完毕业绩补偿义务， 以持有标的公司股权认购而取得的上 市公司股份的30%，在扣除已补偿股 份（若有）的数量后，自股份发行结束 之日起十二个月后（与《专项审核报告》 出具日孰后）可以解锁。	B.根据具有证券期货业务资格的会计师 事务所出具的《专项审核报告》，标的公 司业绩承诺期第一个会计年度实际净利 润不低于承诺净利润，或者标的公司实 际净利润低于承诺净利润，但本公司/本 人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标 的公司股权认购而取得的上市公司股份 的24%，在扣除已补偿股份（若有）的 数量后，自股份发行结束之日起十二个 月后（与《专项审核报告》出具日孰后） 可以解锁。
第二期 解禁条 件	B.若标的公司业绩承诺期的前两个会 计年度累计实际净利润不低于累计承 诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前 两个会计年度累计实际净利润低于累 计承诺净利润，但本公司/本人已履行 完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股 权认购而取得的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿股份（若有）的数 量后，自股份发行结束之日起二十四个	B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计 年度累计实际净利润不低于累计承诺净 利润，或者标的公司业绩承诺期前两个 会计年度累计实际净利润低于累计承诺 净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩 补偿义务，以持有标的公司股权认购而 取得的上市公司股份的累计57%，在扣 除已补偿股份（若有）的数量后，自股 份发行结束之日起二十四个月后（与《专

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	月后（与《专项审核报告》出具日孰后） 可以解锁	项审核报告》出具日孰后）可以解锁
第三期 解禁条 件	B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司 应在三个月内聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的公司进行 减值测试，并出具《减值测试报告》； 若业绩承诺期第三个会计年度的《专项 审核报告》及《减值测试报告》出具的 日期晚于本公司/本人所持上市公司股 份上市之日起36个月届满之日，则在 相关报告出具日之前本公司/本人所持 上市公司的限售股份不得转让，待相关 审计报告以及减值测试报告出具后，视 是否需实施股份补偿，扣减需进行股份 补偿的股份后，本公司/本人所持剩余 全部限售股份方可解除股份锁定。	B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应 在三个月内聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对标的公司进行减值测 试，并出具《减值测试报告》；若业绩承 诺期第三个会计年度的《专项审核报告》 及《减值测试报告》出具的日期晚于本 公司/本人所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日 之前本公司/本人所持上市公司的限售股 份不得转让，待相关审计报告以及减值 测试报告出具后，视是否需实施股份补 偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本 公司/本人所持剩余全部限售股份方可解 除股份锁定。

3、除上述调整之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行股份及支 付现金购买资产协议>的补充协议》《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补 充协议之二》《盈利预测补偿协议》中的等其他条款均不作调整。

4、吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资将与公司签署《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议三》《盈利预测补偿协议之补充协议》，分别约 定调整股份锁定期及 2020-2022 年按调整后的指标进行业绩承诺。如无法完成， 将按本次约定的指标进行业绩补偿。

六、本次业绩承诺调整对公司的影响

本次调整是在考虑到疫情对奥得赛化学生产经营产生不可抗力影响的客观 实际情况下，对业绩承诺进行的适当、合理调整，在确保三年业绩承诺期内总承 诺金额不发生变化的前提下，公司与业绩承诺方协商仅调整 2020-2022 年期间 的业绩承诺额，不变更原业绩承诺补偿方式、补偿原则、补偿金额的计算方式等 其他内容，可消除短期不可抗力的客观因素影响，有利于公司长期稳定发展。同 时，基于上述业绩调整对应将业绩承诺方所持股份的解禁比例予以调整，保证了 业绩调整方案的公平性。

本次调整不会对上市公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，也不存

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在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

七、本次业绩承诺方案调整后业绩承诺实现情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵华软科技股份有限 公司交易对手方对北京奥得赛化学有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的 审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023 号），奥得赛化学 2020 年实现的合并报表 口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,209.54 万元。业 绩承诺方案调整后，2020 年度业绩承诺额为 6,200.00 万元，承诺净利润完成率 为 100.15%。

八、业绩承诺方案调整的程序履行情况

（一）已履行的有关程序

1、上市公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议 通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议 案》。

2、独立董事对上述议案出具了事前认可意见和独立意见，同意本次业绩承 诺方案的调整。

3、业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资尚需与上市公司 签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》以及《盈利预测补偿协 议之补充协议》。

（二）尚未履行完毕的程序

业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司 2020 年度股东大会审议批准， 协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所 持有公司的股份应回避表决。

九、独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、 定期报告、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》、《盈利预测补偿 协议之补充协议》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手 方对北京奥得赛化学有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容 诚专字[2021] 210Z0023 号），对上述业绩承诺方案调整的情况进行了核查。经核 查，本独立财务顾问认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利 影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定 及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。

2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的 审批程序，独立董事出具了同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承 诺方案调整的事项尚需提交上市公司 2020 年度股东大会审议批准，协议内容将 在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的 股份应回避表决。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方案的 核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：__ __ 章琦 张兴旺

天风证券股份有限公司 2021 年 4 月 26 日

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