Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

May 10, 2020

天风证券股份有限公司

关于金陵华软科技股份有限公司本次交易自查期间

相关机构或人员买卖股票情况之核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解 答》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等文件 的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科 技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 对本次交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况进行了核查，具体如下：

一、本次重组的内幕信息知情人自查期间

本次重组的内幕信息知情人自查期间为公司本次重组申请股票停牌前六个 月至《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》披露之日止（即 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日，以下简称“自查期间”）。

二、本次重组的内幕信息知情人核查范围

本次重组的内幕信息知情人核查范围为：上市公司及其董事、监事、高级管 理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；交易对方及其董事、监事、高级管理 人员（或主要负责人）；交易标的及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机 构及具体业务经办人员；以及前述自然人直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。

三、相关机构、人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质

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1

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人提供的《自查报 告》、相关内幕信息知情人提供的证券账户交易华软科技股票的明细以及本独立 财务顾问对部分内幕信息知情人的访谈纪要，核查期间内，内幕信息知情人买卖 华软科技股票的情况如下表所示：

序号	姓名／名	身份	交易时间	卖出股份数	买入股份数	结余股数
	称			量（股）	量（股）	（股）
1	程永荣	上市公司副 总裁	2019年10月18日	——	13,800	13,800
			2019年11月12日	13,800	——	0
2	周向亮	交易对方八 大处科技董 事	2019年4月25日	——	8,000	28,000
			2019年4月30日	——	12,800	40,800
			2019年5月6日	——	6,000	46,800
			2019年5月10日	——	18,000	64,800
			2019年5月14日	18,000	——	46,800
			2019年5月15日	——	18,000	64,800
			2019年8月30日	——	28,000	92,800
			2019年8月30日	64,800	——	28,000
			2019年9月2日	——	20,000	48,000
			2019年9月2日	28,000	——	20,000
			2019年9月3日	——	10,000	30,000
			2019年9月5日	30,000	——	0
3	覃勇	八大处科技 董事姚慧敏 之配偶	2019年4月29日	74,000	——	0
4	金控浙商	交易对方	2020年2月5日	——	6,900	6,900
			2020年2月6日	——	51,900	58,800
			2020年2月7日	——	86,200	145,000
			2020年2月11日	——	719,800	864,800
			2020年2月12日	——	532,900	1,397,700
			2020年2月13日	——	467,100	1,864,800
			2020年2月21日	750,100	——	1,114,700
			2020年2月24日	1,114,700	——	0
			2020年2月26日	——	401,100	401,100

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2

			2020年3月4日	——	287,200	688,300
			2020年3月5日	——	820,200	1,508,500
			2020年3月12日	——	333,300	1,841,800
			2020年3月17日	——	461,200	2,303,000
5	俞锦方	交易对方金 控浙商之实 际控制人	2019年12月23日	——	225,700	225,700
			2019年12月26日	——	332,000	557,700
			2020年1月10日	557,700	——	0
			2020年2月6日	——	362,700	362,700
			2020年2月10日	——	156,000	518,700
			2020年2月13日	——	1,224,800	1,743,500
			2020年2月13日	518,700	——	1,224,800
			2020年2月20日	——	162,900	1,387,700
			2020年2月20日	1,035,800	——	351,900
			2020年2月21日	351,900	——	0
			2020年3月5日	——	90,600	90,600
			2020年3月10日	——	250,000	340,600
			2020年3月12日	——	358,900	699,500
			2020年3月13日	——	1,015,400	1,714,900
			2020年3月25日	——	6,000	1,720,900
			2020年3月26日	——	69,000	1,789,900
6	涂亚杰	交易对方	2019年12月4日	——	11,600	11,600
			2020年1月9日	11,600	——	0
7	尹智敏	交易对方涂 亚杰之配偶	2019年12月4日	——	43,300	43,300
			2019年12月5日	——	46,300	89,600
			2020年1月14日	10,000	——	79,600
			2020年2月28日	30,000	——	49,600
8	王军	交易对方	国信证券二十三交易单元交易明细
			2019年11月12日	——	10,000	10,000
			2020年2月5日	——	5,000	15,000
			2020年2月6日	5,000	——	10,000
			2020年2月11日	5,000	——	5,000
			2020年2月24日	——	5,000	10,000
			2020年2月28日	3,000	——	7,000

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3

			2020年3月16日	5,000	——	2,000
			2020年3月18日	——	10,000	12,000
			2020年4月20日	——	8,000	20,000
			2020年4月21日	5,000	——	15,000
			国信证券融资融券账户交易明细
			2019年11月18日	——	20,000	20,000
			2019年11月25日	——	10,000	30,000
			2019年11月26日	——	30,000	60,000
			2019年12月6日	30,000	——	30,000
			2019年12月17日	——	50,000	80,000
			2019年12月18日	20,000	——	60,000
			2019年12月19日	30,000	——	30,000
			2020年1月8日	10,000	——	20,000
			2020年1月20日	10,000	——	10,000
			2020年3月3日	10,000	——	0
9	殷莉萍	交易对方张 金华之配偶	2019年10月14日	——	5,000	5,000
			2019年11月21日	——	3,000	8,000
10	余爱东	交易对方方 敏之配偶	2019年10月14日	——	65,000	65,000
			2019年11月25日	——	3,400	68,400
			2019年11月26日	——	36,600	105,000
			2019年11月27日	——	50,000	155,000
			2020年1月9日	85,000	——	70,000
			2020年1月10日	70,000	——	0
11	刘海然	交易对方	2020年4月17日	——	1,000	1,000
			2020年4月20日	——	2,000	3,000
			2020年4月22日	——	4,000	7,000
12	邱洪英	交易对方刘 冬梅之母亲	2019年11月14日	——	300	300
			2019年11月15日	300	——	0
13	李赓	交易对方丰 芸之子	2020年4月21日	——	11,800	11,800
			2020年4月22日	11,800	——	0
14	芦金梅	交易对方张 民之配偶	2020年3月6日	——	14,100	14,100
			2020年3月9日	14,100	——	0
			2020年3月16日	——	14,400	14,400

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4

2020 年 3 月 23 日 14,100 —— 0

针对上述买卖上市公司股票的情况，相关内幕信息知情人出具了书面承诺， 详情如下：

（一）程永荣

上市公司副总裁程永荣出具承诺如下：

“1.本人在 2019 年 10 月 18 日至 2019 年 11 月 12 日期间买卖金陵华软科技 股份有限公司股票时，尚未担任华软科技的董事、监事或高级管理人员，未参与 华软科技重大资产重组事宜的相关决策过程，从未知悉或者探知任何有关前述事 宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华 软科技股票的建议，亦从未向包括本人直系亲属在内的任何人提出买卖华软科技 股票的建议。本人上述股票买卖行为与本次重组无任何关联，均系本人基于对股 票二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易的情形。自本人开始担任华软科技 副总裁以来（2020 年 3 月 13 日开始），本人未通过直接或间接形式买卖华软科 技的股票，亦未通过直接或间接的形式持有华软科技的股票。

2.本人上述华软科技股票交易系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或 经办人员、北京奥得赛化学股份有限公司及其董监高或经办人员和经办华软科技 本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责 任。

3.除在上述访谈提纲中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本 人控制的其他股票账户在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间均不存在其 他买卖华软科技股票的情形。

• 4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及本人近亲属不再买

• 卖华软科技股票。

• 5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

（二）周向亮

交易对方八大处科技董事周向亮出具承诺如下：

• “1.本人于 2019 年 4 月 25 日至 2019 年 9 月 5 日期间，多次买卖华软科技

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5

股票。在此期间，本人并不知悉本次交易的相关事宜，本人购买华软科技股票系 个人投资行为，本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利 用内幕信息进行交易的情形。

2.前述交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办 人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机 构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。

3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制 的其他股票账户（如有）在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不存 在其他买卖华软科技股票的情形。

• 4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再

• 买卖华软科技股票。

• 5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

（三）覃勇、姚慧敏

交易对方八大处科技董事姚慧敏之配偶覃勇在自查期间存在买卖华软科技 股票的情形，其出具承诺如下：

“1.本人于 2019 年 4 月 29 日卖出华软科技股票 74,000 股。本人并未知悉本 次重组的相关事宜，也未从本人配偶姚慧敏女士及其他内幕信息知情人处获得本 次重组事项的任何信息。本人上述股票买卖行为是本人的个人投资行为，系基于 对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2.前述交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办 人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机 构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。

3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制 的其他股票账户（如有）在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不存 在其他买卖华软科技股票的情形。

4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再 买卖华软科技股票。

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6

• 5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

对此，姚慧敏出具承诺如下：

“1.本人在 2019 年 10 月 28 日华软科技股票停牌后知悉本次重组事宜，本 人知悉本次重组事宜后从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于 买卖华软科技股票的建议，也从未向包括本人配偶覃勇先生在内的任何人提出买 卖华软科技股票的建议。覃勇于 2019 年 4 月 29 日卖出华软科技股票的行为与本 次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用 内幕信息进行交易的情形。

2.前述交易华软科技股票系本人配偶覃勇的自主行为，与华软科技及其董监 高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目 的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配偶将承担由此引起的一切法律责任。

3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制 的其他股票账户在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不存在其他买 卖华软科技股票的情形。

• 4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再

• 买卖华软科技股票。

• 5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

（四）金控浙商、俞锦方

交易对方金控浙商在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其出具承诺如 下：

“1.本企业作为本次重组交易对方之一，未参与本次重组方案的制定及决策， 不掌握与本次重组项目相关的内幕信息，对本次交易没有决定权，也不能施加重 大影响。本企业账户于 2020 年 2 月 5 日至 2020 年 3 月 17 日多次买卖华软科技 股票，前述交易系本企业看好奥得赛化学发展前景和置入华软科技后华软科技股 票投资价值而为，纯属投资行为，且前述交易均发生在本次重组预案公告之后， 本企业不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

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7

• 2.本企业自愿将前述期间交易华软科技股票的全部所得均无偿支付给华软

• 科技，本企业不主张任何对价及权益。

3.截至本承诺出具日，本企业所持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间 自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日 起 36 个月截止，在上述锁定期间内，本企业所买入的华软科技股票将一并遵循 上述股份锁定限制。本企业同意授权华软科技董事会具体经办上述股票锁定事宜， 并将提供一切所需要的协助和配合。

4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本企业不再买卖华软科技 股票。

5.本企业在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本企业的自主 行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和 经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本企业将承担由此引 起的一切法律责任。

6.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间《股东股份变更明细清单》中列示的股票 买卖情况之外，本企业及/或本企业控制的其他股票账户在前述期间内均不存在 其他买卖华软科技股票的情形。

7.本企业承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法 律责任。”

交易对方金控浙商之实际控制人俞锦方在自查期间存在买卖华软科技股票 的情形，其出具承诺如下：

“1.本人控制的金控浙商作为本次重组交易对方之一，未参与本次重组方案 的制定及决策，不掌握与本次重组项目相关的内幕信息，对本次交易没有决定权， 也不能施加重大影响。本人在担任奥得赛化学董事期间，仅在与本次重组相关的 董事会召开前有限时间内得知重组相关信息。本人及本人控制的金控浙商账户于 2019 年 12 月 23 日至 2020 年 3 月 26 日多次买卖华软科技股票，前述交易系本 人及本人控制的金控浙商看好奥得赛化学发展前景和置入华软科技后华软科技 股票投资价值而为，纯属投资行为，且前述交易均发生在本次重组预案公告之后， 本人及金控浙商不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

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8

• 2.本人自愿将前述交易华软科技股票的全部所得均无偿支付给华软科技，本

• 人及本人控制的金控浙商不主张任何对价及权益。

3.截至本承诺出具日，本人及本人控制的金控浙商所持有的华软科技股票将 进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行 股份发行结束之日起 36 个月截止，在上述锁定期间内，本人及本人控制的金控 浙商所买入的华软科技股票将一并遵循上述股份锁定限制。本人及本人控制的金 控浙商同意授权华软科技董事会具体经办上述股票锁定事宜，并将提供一切所需 要的协助和配合。

• 4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属及

• 金控浙商不再买卖华软科技股票。

5.本人及金控浙商在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人 及金控浙商的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董 监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本 人及本人控制的金控浙商将承担由此引起的一切法律责任。

6.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间《股东股份变更明细清单》列示的股票买 卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均 不存在其他买卖华软科技股票的情形。

• 7.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

截止 2020 年 4 月 23 日，金控浙商股票账户交易华软股份股票累计亏损，俞 锦方股票账户交易华软科技股票盈利 17.3 万元，俞锦方已于 2020 年 5 月 6 日将 上述股票交易盈利 17.3 万元全额上缴上市公司。

（五）涂亚杰、尹智敏

交易对方涂亚杰在自查期间存在交易华软科技股票的情形，其出具承诺如下： “1.本人股票账户由本人配偶尹智敏进行管理，本人股票账户买卖华软科技 股票是由尹智敏操作的。尹智敏通过其及本人股票账户于 2019 年 12 月 4 日至 2020 年 2 月 28 日期间买卖华软科技股票，前述行为系尹智敏在本次重组公布预

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9

案后根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资 行为。本人未参与本次重组交易方案的制定和决策，不掌握与本次重组项目相关 的内幕信息，对本次重组没有决定权，本人从未接受任何关于买卖华软科技股票 的建议，也从未向包括本人配偶尹智敏在内的任何人提出买卖华软科技股票的建 议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2.本人自愿将前述交易华软科技股票的全部所得无偿支付给华软科技，本人 及本人配偶不会向华软科技及任何相关方主张任何对价及权益。

3.截至本承诺函出具日，本人及本人近亲属不再持有华软科技股份，且本人 承诺自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再 买卖华软科技股票。

4.本人股票账户在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人配 偶自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办 人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配 偶将承担由此引起的一切法律责任。

5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票 买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内 均不存在其他买卖华软科技股票的情形。

6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律 责任。”

交易对方涂亚杰的配偶尹智敏在自查期间存在交易华软科技股票的情形，其 出具承诺如下：

“1.本人配偶涂亚杰的股票账户实际由本人进行管理，涂亚杰股票账户买卖 华软科技股票是由本人操作的。

2.本人并未知悉本次重组的相关内幕信息，也未从本人配偶涂亚杰及其他内 幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人通过本人及本人配偶股票账 户买卖华软科技股票的行为系本人在本次重组公布预案后根据证券市场已公开 的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息 进行交易的情形。

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10

3.2020 年 4 月 29 日，本人已经将本人及配偶涂亚杰名下股票账户持有的华 软科技 49,600 股股票卖出。截止本承诺函出具日，本人及配偶涂亚杰未持有华 软科技股票。

4.本人自愿将 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 29 日交易华软科技股票的全 部所得无偿支付给华软科技，本人及本人配偶不向华软科技及任何相关方主张任 何对价及权益。

5.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不 再买卖华软科技股票。

6.本人通过本人及涂亚杰股票账户在本次重组买卖股票自查期间交易华软 科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、北京奥得赛化 学股份有限公司及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机 构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。

7.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间《股东股份变更明细清单》列示的股票买 卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均 不存在其他买卖华软科技股票的情形。

8.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律 责任。”

（六）王军、蔡艳春

交易对方王军在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其出具承诺如下： “1.本人股票账户由本人配偶蔡艳春进行管理，本人股票账户买卖华软科 技股票是由蔡艳春操作的。蔡艳春通过其及本人股票账户于 2019 年 11 月 12 日 至 2020 年 4 月 21 日期间多次买卖华软科技股票，前述行为系蔡艳春在本次重组 公布预案后根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策 和投资行为。本人未参与本次重组交易的制定和决策，不掌握与本次重组项目相 关的内幕信息，对本次重组没有决定权，本人从未接受任何关于买卖华软科技股 票的建议，也从未向包括本人配偶蔡艳春在内的任何人提出买卖华软科技股票的 建议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行交易的情形。

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11

• 2.本人自愿将前述交易华软科技股票的全部所得无偿支付给华软科技，本人

• 及本人配偶不向华软科技及任何相关方主张任何对价及权益。

3.截至本承诺出具日，本人自愿将持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期 间自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之 日起 36 个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循 上述股份锁定限制。本人同意授权华软科技董事会具体经办上述股票锁定事宜， 并将提供一切所需要的协助和配合。

• 4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不

• 再买卖华软科技股票。

5.本人股票账户在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人配 偶自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办 人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配 偶将承担由此引起的一切法律责任。

6.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票 买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内 均不存在其他买卖华软科技股票的情形。

7.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律 责任。”

交易对方王军之配偶蔡艳春出具承诺如下：

“1.本人配偶王军的股票账户由本人进行管理，王军股票账户买卖华软科技 股票是由本人操作的。

2.本人并未知悉本次重组的相关内幕信息，也未从本人配偶王军及其他内幕 信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人通过本人及本人配偶股票账户 买卖华软科技股票的行为系本人在本次重组公布预案后根据证券市场已公开的 信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进 行交易的情形。

3.本人自愿将本人上述交易华软科技股票的全部所得无偿支付给华软科技， 本人及本人配偶不向华软科技及任何相关方主张任何对价及权益。

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• 4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不

• 再买卖华软科技股票。

5.本人通过王军股票账户在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票 系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、北京奥得赛化学股份有 限公司及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经 办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。

6.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间《股东股份变更明细清单》列示的股票买 卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均 不存在其他买卖华软科技股票的情形。

• 7.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

（七）张金华、殷莉萍

交易对方张金华之配偶殷莉萍在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其 出具承诺如下：

“1.本人并未知悉本次重组的相关内幕信息，也未从本人配偶张金华及其他 内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于 2019 年 10 月 14 日、 2019 年 11 月 21 日买入华软科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判 断和对华软科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕 信息进行交易的情形。

2.截至本承诺出具日，本人自愿将持有的华软科技股票进行锁定，锁定期间 自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日 起 36 个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循上 述股份锁定限制。本人同意授权华软科技董事会具体经办上述股票锁定事宜，并 将提供一切所需要的协助和配合。

• 3.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不

• 再买卖华软科技股票。

• 4.本人在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人的自主行为，

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与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华 软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切 法律责任。

5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票 买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。

6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律 责任。”

对此，交易对方张金华出具承诺如下：

“1.本人未参与本次重组交易的制定和决策，不掌握与本次重组项目相关的 内幕信息，对本次重组没有决定权，本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的 建议，也从未向包括本人配偶殷莉萍在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。 本人配偶于 2019 年 10 月 14 日、2019 年 11 月 21 日买入华软科技股票的行为系 其本人对证券市场、行业的判断和对华软科技股票投资价值的判断而为，纯属个 人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2.本人将督促本人配偶将其目前持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间 自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日 起 36 个月截止。

3.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不 再买卖华软科技股票。

4.本人配偶在本次重组股票买卖自查期间交易华软科技股票系其自主行为， 与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华 软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配偶将承担由此 引起的一切法律责任。

5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票 买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内 均不存在其他买卖华软科技股票的情形。

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6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律 责任。”

（八）方敏、余爱东

交易对方方敏的配偶余爱东在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其出 具承诺如下：

“1.本人并未知悉本次重组的相关内幕信息，也未从本人配偶方敏及其他内幕 信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于 2019 年 10 月 14 日至 2020 年 1 月 10 日交易华软科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对 华软科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进 行交易的情形。

2.本人自愿将前述交易华软科技股票的全部所得无偿支付给华软科技，本人及 配偶不向华软科技及任何相关方主张任何对价及权益。

3.截至本承诺函出具日，本人及本人近亲属不再持有华软科技股份，且本人承 诺自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买 卖华软科技股票。

4.本人在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人的自主行为，与 华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软 科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法 律责任。

5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖 情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。

6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律 责任。”

对此，交易对方方敏出具承诺如下：

“1.本人未参与本次重组交易的制定和决策，不掌握与本次重组项目相关的 内幕信息，对本次重组没有决定权，本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的

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建议，也从未向包括本人配偶余爱东在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。 本人配偶于 2019 年 10 月 14 日至 2020 年 1 月 10 日交易华软科技股票的行为系 其本人对证券市场、行业的判断和对华软科技股票投资价值的判断而为，纯属个 人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再 买卖华软科技股票。

3.本人配偶在本次重组股票买卖自查期间交易华软科技股票系其自主行为， 与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华 软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配偶将承担由此 引起的一切法律责任。

4.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票 买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内 均不存在其他买卖华软科技股票的情形。

• 5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

（九）刘海然

交易对方刘海然出具承诺如下：

“1.本人于 2020 年 4 月 17 日至 2020 年 4 月 22 日买卖华软科技股票，前述 行为系本人在本次重组公布预案后根据证券市场已公开的信息并基于个人判断 而独立作出的投资决策和投资行为。本人未参与本次重组交易的制定和决策，不 掌握与本次重组项目相关的内幕信息，对本次重组没有决定权，且从未接受任何 关于买卖华软科技股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2.截至本承诺出具日，本人自愿将持有的华软科技股票进行锁定，锁定期间 自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日 起 36 个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循上 述股份锁定限制。本人同意授权华软科技董事会具体经办上述股票锁定事宜，并 将提供一切所需要的协助和配合。

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• 3.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不

• 再买卖华软科技股票。

4.本人股票账户在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人配 偶自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办 人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由 此引起的一切法律责任。

5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票 买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内 均不存在其他买卖华软科技股票的情形。

6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律 责任。”

（十）邱洪英、李赓、芦金梅、刘冬梅、丰芸、张民

交易对方刘冬梅之母亲邱洪英、交易对方丰芸之子李赓、交易对方张民之配 偶芦金梅在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其出具承诺如下：

“1.本人并未知悉本次重组的相关内幕信息，也未从本人女儿刘冬梅／母亲 丰芸／配偶张民及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人在 核查期间交易华软科技股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个 人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2.本人自愿将前述交易华软科技股票的全部所得无偿支付给华软科技，本人 不向华软科技及任何相关方主张任何对价及权益。

3.截至本承诺函出具日，本人及本人近亲属不再持有华软科技股份，且本人 承诺自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再 买卖华软科技股票。

• 4.本人在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人的自主行为，

• 与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华 软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切 法律责任。

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5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票 买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。

6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律 责任。”

对此，交易对方刘冬梅、丰芸、张民出具承诺如下：

“1.本人未参与本次重组交易的制定和决策，不掌握与本次重组项目相关 的内幕信息，对本次重组没有决定权，本人从未接受任何关于买卖华软科技股票 的建议，也从未向包括本人母亲邱洪英／李赓／配偶芦金梅在内的任何人提出买 卖华软科技股票的建议。本人母亲／李赓／芦金梅在核查期间交易华软科技股票 系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的 情形。

2.截至本承诺函出具日，本人及本人近亲属不再持有华软科技股份，且本人 承诺自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再 买卖华软科技股票。

3.本人母亲／李赓／芦金梅在本次重组股票买卖自查期间交易华软科技股 票系其自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或 经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本 人母亲将承担由此引起的一切法律责任。

4.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票 买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内 均不存在其他买卖华软科技股票的情形。

5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律 责任。”

三、独立财务顾问核查意见

综上，在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕信息知情人员均已出具承诺

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或自查报告声明其买卖上市公司股票行为不存在利用本次重组的内幕信息进行 交易的情形。据此，本独立财务顾问认为，在相关承诺、说明或自查报告真实、 准确、完整的前提下，相关人员买卖上市公司股票的行为不构成本次重组的法律 障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司本次 交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

章 琦 张兴旺

天风证券股份有限公司 2020 年5 月10 日

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