Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2020

天风证券股份有限公司

关于金陵华软科技股份有限公司重组方案调整构

成重大调整的核查意见

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“上市公司”）拟以 非公开发行股份及支付现金的方式购买北京奥得赛化学股份有限公司100%股份 并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。天风证券股份有限公 司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）受华软科技委托，担任上市公司 本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问依据中国证监会相关规定，就本次交易 方案调整情况进行核查并发表如下意见：

一、本次交易方案调整的具体情况

1、发行股份及支付现金购买资产

项目	调整前	调整后
定价基准日	第五届董事会第四次会议决议公告日	第五届董事会第十二次会议决议公告日
发行价格	5.62 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日均价的90%	4.69 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日均价的90%
发行数量	174,638,542 股	209,268,368 股
评估基准日	2019 年9 月30 日	2019 年12 月31 日

2、募集配套资金

项目	调整前	调整后
	本次非公开发行股份募集配套资金
	采定价基准日为发行期首日。发行
	股份募集配套资金的发行价格不低	本次非公开发行股份募集配套资金
	于定价基准日前 20 个交易日公司	采用定价基准日为公司第五届董事
发行价格及定价原则	股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大	会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86 元/股，不低于定价基准日
	会授权，按照相关法律、行政法规	前20个交易日公司股票交易均价的
	及规范性文件的规定，并根据询价	80%。
	情况，与本次发行的独立财务顾问
	协商确定。
发行数量	上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价发行的方式非公开	本次募集配套资金不超过64,000.00 万元（含 64,000.00 万

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		发行64		股票募集配套资金不超过0000 元不超过拟购买资	元募	），按照前述发行价格计算，本次集配套资金发行的股份数量为不
		,产交		. 万，易价格发行股份部分对价的	超	过165803108 股（含
		100%		，且募集配套资金发行的股份	16	,,5,803,108 股），发行数量将不超
		数量		不超过本次重组前上市公司总	过	本次交易前上市公司总股本的
		股本		的20%。最终发行数量将根据最	30	%，且募集配套资金总额将不超过
		终发		行价格，由上市公司董事会根	本	次交易中以发行股份方式购买资
		据股		东大会授权依据询价结果与本	产	的交易价格的100%。募集配套资
		次交		易的独立财务顾问协商确定。	金	金额以及最终发行数量以中国证
					监	会核准的发行数量为准。
		不超资者		过10 名（包括 10 名）特定投最终发行对象将由公司股东
		。大会授权董事会在取得中国证监会
	发行对象	发	行核准文件后，与本次交易的独		上	市公司控股股东华软控股
		立其	财务顾问根据有关法律、法规及规范性文件的规定投资者申
		购	及报价情况确定
			。
	股份锁定期	12	个月		36	个月
二、重组方案			重大调整的标准
根据中国证监			会于2015 年9 月18 日公布的《			上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编			》第六条：

二、重组方案重大调整的标准

根据中国证监会于2015 年9 月18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第六条：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成 重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

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2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。”

根据证监会2020 年2 月28 日发布的《证监会有关部门负责人答记着问》的 指导意见，“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产， 允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布 重组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟调整配套融资方案中募集资金总 额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重 新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准 日重新确定”。

本次重组募集配套认购对象新增上市公司控股股东华软控股，定价方式由询 价发行改为锁价发行。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定以及证监会2020 年2 月28 日发布的 《证监会有关部门负责人答记着问》的指导意见，公司董事会对募集配套资金方 案中的发行对象、发行定价基准日、发行价格及定价方式、发行数量及锁定期安 排作出了调整，同时对购买资产的发行定价基准日、发行价格、发行数量进行了

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调整。公司董事会认为本次对交易方案的调整构成对重组方案的重大调整。

三、本次方案调整履行的相关程序

2020 年4 月23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于调 整交易方案构成重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》及相关议案，对本次交易方案 进行了调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关 议案发表事前认可意见及独立意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为本次交易方案的调整构成重大调整，华软科技 董事会已审议通过本次方案调整事项，本次方案调整事项尚需股东大会审议通过。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重组 方案调整构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

章 琦 张兴旺

天风证券股份有限公司 2020 年4 月23 日

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