Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2020

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京奥得赛 化学股份有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

中水致远评报字[2020]第010042号

（本评估报告共1册，本册为第1册）

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二Ｏ年四月二十三日

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

目 录

目 录	.............................................................................................................................. - 1 -
声 明	.............................................................................................................................. - 2 -
摘 要	.............................................................................................................................. - 4 -
正 文	.............................................................................................................................. - 6 -
一、	委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况- 6 -
二、	评估目的 ...........................................................................................................- 26 -
三、	评估对象和评估范围 .........................................................................................- 26 -
四、	价值类型及其定义.............................................................................................- 32 -
五、	评估基准日 ........................................................................................................- 32 -
六、	评估依据 ...........................................................................................................- 33 -
七、	评估方法 ...........................................................................................................- 36 -
八、	资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 .........................................- 38 -
九、	收益法的具体评估方法应用 ..............................................................................- 54 -
十、	评估程序实施过程和情况..................................................................................- 56 -
十一、	评估假设 ....................................................................................................- 59 -
十二、	评估结论 ....................................................................................................- 61 -
十三、	特别事项说明 .............................................................................................- 64 -
十四、	评估报告使用限制说明 ..............................................................................- 69 -
十五、	资产评估报告日 .........................................................................................- 69 -
资产评估报告附件...........................................................................................................- 71 -

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此 之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当 事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。

六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的 问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以 满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分 考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京奥得赛 化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

中水致远评报字[2020]第010042号 摘 要

中水致远资产评估有限公司接受金陵华软科技股份有限公司的委 托，对金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易所涉及的北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权 益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将本资产 评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的： 金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易，中水致远资产评估有限公司接受金 陵华软科技股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的北京奥得赛 化学股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，作为该经济行 为的价值参考。

二、评估对象和评估范围： 评估对象为北京奥得赛化学股份有限公 司股东全部权益价值。评估范围为经过审计后北京奥得赛化学股份有限 公司的全部资产和负债。于评估基准日 2019 年 12 月 31 日被评估单位资 产账面（母公司口径）账面资产总额为 37,281.80 万元，负债总额为人民 币 8,664.89 万元，净资产为人民币 28,616.91 万元；（合并口径）资产总 额为 50,751.91 万元，负债总额为人民币 10,945.15 万元，净资产为人民 币 39,806.75 万元。

三、价值类型： 本资产评估报告评估结论的价值类型为市场价值。

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四、评估基准日： 2019 年 12 月 31 日。

五、评估方法： 采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论 采用收益法的评估结果。

六、评估结论： 经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，北京奥 得赛化学股份有限公司股东全部权益价值评估值 136,514.13 万元人民 币，金额大写：人民币壹拾叁亿陆仟伍佰壹拾肆万壹仟叁佰元整，较评 估基准日母公司口径账面净资产 28,616.91 万元，增值 107,897.22 万元， 增值率 377.04%；较评估基准日合并口径账面净资产 39,806.75 万元，增 值 96,707.38 万元，增值率 242.94%。

七、评估结论使用有效期： 根据有关规定，本报告评估结论有效使 用期为一年，即自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日期间有效。 八、对评估结论产生影响的特别事项： 在使用本评估结论时，提请 评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京奥得赛 化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

中水致远评报字[2020]第 010042 号

正 文

金陵华软科技股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法 和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对金陵华软科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 经济行为所涉及的北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益在评估基 准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况

（一）委托人概况

公司名称 : 金陵华软科技股份有限公司（以下或简称：华软科技） 统一社会信用代码： 913205007132312124

住 所：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号

法定代表人：沈明宏

注册资本： 57130 万人民币

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公司类型：其他股份有限公司 ( 上市 ) 证券代码： 002453 成立日期： 1999-1-13 上市日期： 2010-07-20 营业期限： 长期

经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件 信息服务；计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配 件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售； 供应链管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）

（二）被评估单位概况

1. 企业基本情况

统一社会信用代码： 9111010875671306XM

企业名称： 北京奥得赛化学股份有限公司

类型： 股份有限公司 ( 非上市、自然人投资或控股 )

法定代表人： 吴细兵

注册资本： 7000.000000 万人民币

成立日期： 2003 年 12 月 02 日

住所： 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B-16-24

经营范围： 生产化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）； 普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外；销售化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

1. 被评估单位历史沿革

（ 1 ）奥得赛有限的设立

① 2003 年 10 月 15 日，北京市工商局出具 “ （京）企名预核（内） 字 [2003] 第 11123693 号 ” 《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名 “ ” 称为 北京奥得赛化学有限公司 。

② 2003 年 11 月 12 日，股东吴细兵、尹继良与田镇精细化工厂签署 “ 京奥合字 2003 第 001 号 ” 《合作设立北京奥得赛化学有限公司合同书》， “ ” 约定共同出资设立 北京奥得赛化学有限公司 。

③ 2003 年 11 月 23 日，股东吴细兵、尹继良与田镇精细化工厂签署 《北京奥得赛化学有限公司章程》。

④ 2003 年 11 月 23 日，北京中新安资产评估事务所出具 “ 中新安评 报字（ 2003 ）第 010 号《吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹） ” 无形资产评估报告》，以 2003 年 9 月 30 日为资产评估基准日，吴细兵 先生拟投入的无形资产（纯品荧光增白剂系列产品生产技术）的评估价 值为 922 万元。

⑤ 2003 年 11 月 23 日，北京中新安资产评估事务所出具 “ 中新安评 报字（ 2003 ）第 011 号《吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹） ” 设备评估报告》，以 2003 年 9 月 30 日为资产评估基准日，吴细兵先生 拟投入的设备（共 817 台 / 套）的评估价值为 1,061.8571 万元。

⑥ 2003 年 11 月 23 日，北京中新安资产评估事务所出具 “ 中新安评 报字（ 2003 ）第 012 号《尹继良先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹） ” 设备评估报告》，以 2003 年 9 月 30 日为资产评估基准日，尹继良先生 拟投入的设备（ 316 台 / 套）的评估价值为 688.9242 万元。

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

⑦ 2003 年 11 月 24 日，华闻会计师事务所有限责任公司出具 “ 华闻 验字（ 2003 ）第 1024 号 ” 《验资报告》，经审验，截至 2003 年 11 月 24 日止，奥得赛有限已经收到股东缴纳的注册资本共计 3,672.7813 万元， 股东吴细兵投入 1,983.8571 万元（其中实物资产 1,061.8571 万元、非专 利技术 922.00 万元，其中实物资产 1,061.0758 万元和非专利技术 687.50 万元共计 1,748.5758 万元计入注册资本，多投入的 235.2813 万元作为资 本公积），股东尹继良投入实物资产 688.9242 万元，股东田镇精细化工 厂投入货币资金 1,000.00 万元。

⑧ 2003 年 12 月 2 日，北京市工商局为奥得赛有限颁发《企业法人 营业执照》。

奥得赛有限设立时的股东及股权结构如下表所示：

序 号		出资额 （万元）	现金出资 （万元）		出资比例 （%）
	股东姓名/名称			其他出资（万元）
1	吴细兵	1,748.5758	0.00	实物出资1,061.0758；非 专利技术出资687.50	50.87
2	田镇精细化工厂	1,000.00	1,000.00	0.00	29.10
3	尹继良	688.9242	0.00	实物出资688.9242	20.04
合计		3,437.50	1000.00	2,437.50	100.00

（ 2 ） 2004 年 2 月，第一次增资及股权转让

2004 年 2 月 8 日，奥得赛有限召开股东会，决议注册资本增加至 5,000 万元。同意股东吴细兵以经评估的价值为 533.66 万元的特种化学品非专 利技术进行增资，其中 312.5 万元作为注册资本， 221.16 万元列入资本 公积；同意股东田镇精细化工厂以现金增资 500 万元，全部进入注册资 本；同意上海复星增资 1,000 万元，其中 750 万元进入注册资本， 250 万元列入资本公积；同意股东吴细兵将其持有的 212.50 万元实物出资、 尹继良持有的 37.50 万元实物出资转让予程茉。

2004 年 2 月 9 日，吴细兵、尹继良分别与程茉签署《股权转让协议

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书》，约定吴细兵将其持有的 212.50 万元实物出资、尹继良持有的 37.50 万元实物出资转让予程茉。

2004 年 3 月 10 日，北京中新安资产评估事务所出具 “ 中新安评报字 （ 2004 ）第 1005 号 ” 《吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司无形 资产评估报告》，以 2003 年 12 月 31 日为资产评估基准日，吴细兵先生 拟投入奥得赛有限的特种化学品系列产品生产技术的评估价值为 533.66 万元。

2004 年 4 月 7 日，北京市工商局为奥得赛有限换发《企业法人营业 执照》。

本次增资及股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表 所示：

序 号		出资额 （万元）	现金出资 （万元）		出资比例 （%）
	股东姓名/名称			其他出资（万元）
1	吴细兵	1,848.5758	0.00	实物出资848.5758；非专 利技术出资1000.00	36.97
2	田镇精细化工厂	1,500.00	1,500.00	0.00	30.00
3	上海复星	750.00	750.00	0.00	15.00
4	尹继良	651.4242	0.00	实物出资651.4242	13.03
5	程茉	250.00	0.00	实物出资250.00	5.00
合计		5,000.00	2,250.00	2,750.00	100.00

（ 3 ） 2006 年 10 月，第二次股权转让

2006 年 10 月 28 日，股东吴细兵与尹继良、田镇精细化工厂分别签 署《股权转让协议》，约定尹继良、田镇精细化工厂分别将其持有的奥 得赛有限 1.03% 出资（对应出资为 51.4242 万元）、 30% 出资（对应出资 为 1,500 万元）转让予吴细兵。

2006 年 11 月 6 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东尹继良将其 持有的 51.4242 万元出资转让予吴细兵，同意股东田镇精细化工厂将其 持有的 30% 出资转让予吴细兵，并同意对公司章程作相应修改。

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本次股权转让于 2006 年 12 月 22 日完成了工商变更登记。 本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：

序 号			现金出资 （万元）		出资比例 （%）
	股东姓名/名称	出资额（万元）		其他出资（万元）
1	吴细兵	3,400.00	1500.00	实物出资900.00；非专利 技术出资1000.00	68.00
2	上海复星	750.00	750.00	0.00	15.00
3	尹继良	600.00	0.00	实物出资600.00	12.00
4	程茉	250.00	0.00	实物出资250.00	5.00
合计		5,000.00	2,250.00	2,750.00	100.00

（ 4 ） 2006 年 12 月，第三次股权转让

2006 年 11 月 28 日，上海复星与吴细兵签署《股权转让协议》，约 定将其持有的奥得赛有限的 15% 出资全部转让予吴细兵。

同日，程茉与吴细兵、尹继良分别签署《股权转让协议》，约定程 茉将其持有的奥得赛有限 5% 的实物出资转让予吴细兵 2% 、尹继良 3% 。

2006 年 12 月 6 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东上海复星将 其所持有的奥得赛有限的 15% 出资全部转让予吴细兵，同意股东程茉将 其持有的奥得赛有限 5% 的实物出资转让予吴细兵 2% 、尹继良 3% ，并同 意对公司章程作相应修改。

本次股权转让于 2006 年 12 月 29 日完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东与股权结构如下表所示：

序 号			现金出资 （万元）		出资比例 （%）
	股东姓名/名称	出资额（万元）		其他出资（万元）
1	吴细兵	4,250.00	2,250.00	实物出资1,000.00；非专利 技术出资1,000.00	85.00
2	尹继良	750.00	0.00	实物出资750.00	15.00
合计		5,000.00	2,250.00	2,750.00	100.00

（ 5 ） 2008 年 7 月，第二次增资

2008 年 4 月 20 日，奥得赛有限召开股东会，决议公司注册资本由 5,000 万元增加至 5,682 万元，增加的部分由沃德丰和财富联合认缴。其

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中，沃德丰出资 800 万元认缴 341 万元注册资本；财富联合出资 800 万 元认缴 341 万元注册资本。

2008 年 6 月 16 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具“天 健华证中洲验（ 2008 ） NZ 字第 010005 号”《验资报告》，经审验，截 至 2008 年 6 月 16 日止，公司已经收到股东沃德丰和财富联合支付的增 资款合计 1,600 万元，公司实收资本变更为 5,682 万元。

2008 年 7 月 8 日，北京市工商局为奥得赛有限换发《企业法人营业 执照》。

本次增资完成后，奥得赛有限的股东与股权结构如下表所示：

序 号		出资额（万 元）	现金出资 （万元）		出资比例 （%）
	股东姓名/名称			其他出资（万元）
1	吴细兵	4,250.00	2,250.00	实物出资1,000.00；非专利 技术出资1,000.00	74.80
2	尹继良	750.00	0.00	实物出资750.00	13.20
3	沃德丰	341.00	341.00	0.00	6.00
4	财富联合	341.00	341.00	0.00	6.00
合计		5,682.00	2,932.00	2,750.00	100.00

（ 6 ） 2008 年 10 月，第四次股权转让

2008 年 10 月 13 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东吴细兵将其 持有的奥得赛有限 1% 的股权（对应出资额为 56.82 万元）转让予金科高 创，将其持有的奥得赛有限 2.511% 的股权（对应出资额为 142.675 万元） 转让予申得兴投资，并同意对公司章程作相应修改。本次股权转让于 2008 年 11 月 14 日完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东与股权结构如下表所示：

序 号		出资额（万 元）	现金出资 （万元）		出资比例 （%）
	股东姓名/名称			其他出资（万元）
1	吴细兵	4,050.505	2,050.505	实物出资1,000.00；非专利 技术出资1,000.00	71.29
2	尹继良	750.00	0.00	实物出资750.00	13.20
3	沃德丰	341.00	341.00	0.00	6.00

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

序 号		出资额（万 元）	现金出资 （万元）		出资比例 （%）
	股东姓名/名称			其他出资（万元）
4	财富联合	341.00	341.00	0.00	6.00
5	申得兴投资	142.675	142.675	0.00	2.51
6	金科高创	56.82	56.82	0.00	1.00
合计		5,682.00	2,932.00	2,750.00	100.00

（ 7 ） 2008 年 11 月，第五次股权转让

2008 年 11 月 18 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东吴细兵向倚 锋创业以及鲍生源等 17 名自然人进行股权转让，同意股东尹继良向华师 元等 6 名自然人进行股权转让以实现股权激励，并同意对公司章程作相 应修改。

2008 年 7 月 18 日，吴细兵与鲍生源、李德志、余爱东、邱志伟、 杨寿山、王咏平、付建刚、丰智、李科、丰蕾等上述 10 人分别签订了《股 权转让协议》，相关股权转让的具体情况如下表所示：

序号	转让方	受让方	受让出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	吴细兵	鲍生源	255.69	4.50
2	吴细兵	李德志	60.00	1.056
3	吴细兵	余爱东	23.00	0.4048
4	吴细兵	邱志伟	15.00	0.264
5	吴细兵	杨寿山	7.00	0.1232
6	吴细兵	王咏平	6.50	0.1144
7	吴细兵	付建刚	6.40	0.1127
8	吴细兵	丰智	4.48	0.0788
9	吴细兵	李科	4.48	0.0788
10	吴细兵	丰蕾	3.20	0.0563

2008 年 8 月，吴细兵与公司管理人员刘斌，尹继良与公司管理人员 齐跃芳、马志强、张民、吴加兵、华师元、赖文联分别签订了《股权转 让协议》，相关股权转让的具体情况如下表所示：

序号	转让方	受让方	受让出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	吴细兵	刘斌	28.41	0.50
2	尹继良	华师元	28.41	0.50
3	尹继良	吴加兵	28.41	0.50
4	尹继良	赖文联	28.41	0.50

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

序号	转让方	受让方	受让出资额（万元）	占注册资本比例（%）
5	尹继良	齐跃芳	28.41	0.50
6	尹继良	马志强	28.41	0.50
7	尹继良	张民	14.205	0.25

除上述向公司管理人员股权转让外，吴细兵还分别向深圳市倚峰创 业投资有限公司、蔡向阳、翟祥辉、李志兵、王军、刘清、黄芳兰转让 股权并签订了《股权转让协议》，相关股权转让的具体情况如下表所示：

序号	转让方	受让方	受让出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	吴细兵	倚锋创业	113.64	2.00
2	吴细兵	蔡向阳	113.64	2.00
3	吴细兵	翟祥辉	56.82	1.00
4	吴细兵	李志兵	56.82	1.00
5	吴细兵	王军	56.82	1.00
6	吴细兵	刘清	56.82	1.00
7	吴细兵	黄芳兰	56.82	1.00

本次股权转让于 2008 年 12 月 19 日完成了工商变更登记。 本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：

序 号		出资额（万 元）	现金出资 （万元）		出资比 例（%）
	股东姓名/名称			其他出资（万元）
1	吴细兵	3124.965	1124.965	实物出资1,000.00；非专利 技术出资1,000.00	54.9977
2	尹继良	593.745	0.00	实物出资593.745	10.4495
3	沃德丰	341.00	341.00	0.00	6.0014
4	财富联合	341.00	341.00	0.00	6.0014
5	申得兴投资	142.675	142.675	0.00	2.5110
6	金科高创	56.82	56.82	0.00	1.0000
7	倚锋创业	113.64	113.64	0.00	2.0000
8	鲍生源	255.69	255.69	0.00	4.5000
9	蔡向阳	113.64	113.64	0.00	2.0000
10	李德志	60.00	60.00	0.00	1.0560
11	翟祥辉	56.82	56.82	0.00	1.0000
12	李志兵	56.82	56.82	0.00	1.0000
13	王军	56.82	56.82	0.00	1.0000
14	刘清	56.82	56.82	0.00	1.0000
15	黄芳兰	56.82	56.82	0.00	1.0000
16	余爱东	23.00	23.00	0.00	0.4048
17	邱志伟	15.00	15.00	0.00	0.2640
18	杨寿山	7.00	7.00	0.00	0.1232

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中水致远资产评估有限公司 - 14 -

北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

序 号		出资额（万 元）	现金出资 （万元）		出资比 例（%）
	股东姓名/名称			其他出资（万元）
19	王咏平	6.50	6.50	0.00	0.1144
20	付建刚	6.40	6.40	0.00	0.1127
21	丰智	4.48	4.48	0.00	0.0788
22	李科	4.48	4.48	0.00	0.0788
23	丰蕾	3.20	3.20	0.00	0.0563
24	刘斌	28.41	28.41	0.00	0.5000
25	华师元	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
26	吴加兵	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
27	赖文联	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
28	齐跃芳	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
29	马志强	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
30	张民	14.205	0.00	实物出资14.205	0.2500
合计		5,682.00	2932.00	2750.00	100.0000

（ 8 ） 2009 年 2 月，第六次股权转让

2009 年 2 月 4 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东吴细兵向刘冬 梅转让 56.82 万元出资额，同意股东李德志向丰芸转让其全部出资额， 同意股东余爱东向方敏转让其全部出资额，同意股东王咏平向邱志伟转 让其全部出资额，并同意对公司章程作相应修改。本次股权转让的具体 情况如下表所示：

序号	转让方	受让方	受让出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	吴细兵	刘冬梅	56.82	1.00
2	李德志	丰芸	60.00	1.056
3	余爱东	方敏	23.00	0.4048
4	王咏平	邱志伟	6.50	0.1144

本次股权转让于 2009 年 3 月 11 日完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：

序 号		出资额（万 元）	现金出资 （万元）		出资比 例（%）
	股东姓名/名称			其他出资（万元）
1	吴细兵	3068.145	1068.145	实物出资1,000.00；非专 利技术出资1,000.00	53.9977
2	尹继良	593.745	0.00	实物出资593.745	10.4495
3	沃德丰	341.00	341.00	0.00	6.0014
4	财富联合	341.00	341.00	0.00	6.0014

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中水致远资产评估有限公司 - 15 -

北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

序 号		出资额（万 元）	现金出资 （万元）		出资比 例（%）
	股东姓名/名称			其他出资（万元）
5	申得兴投资	142.675	142.675	0.00	2.5110
6	金科高创	56.82	56.82	0.00	1.0000
7	倚锋创业	113.64	113.64	0.00	2.0000
8	鲍生源	255.69	255.69	0.00	4.5000
9	蔡向阳	113.64	113.64	0.00	2.0000
10	丰芸	60.00	60.00	0.00	1.0560
11	翟祥辉	56.82	56.82	0.00	1.0000
12	李志兵	56.82	56.82	0.00	1.0000
13	王军	56.82	56.82	0.00	1.0000
14	刘清	56.82	56.82	0.00	1.0000
15	黄芳兰	56.82	56.82	0.00	1.0000
16	方敏	23.00	23.00	0.00	0.4048
17	邱志伟	21.50	21.50	0.00	0.3784
18	杨寿山	7.00	7.00	0.00	0.1232
19	刘冬梅	56.82	56.82	0.00	1.0000
20	付建刚	6.40	6.40	0.00	0.1127
21	丰智	4.48	4.48	0.00	0.0788
22	李科	4.48	4.48	0.00	0.0788
23	丰蕾	3.20	3.20	0.00	0.0563
24	刘斌	28.41	28.41	0.00	0.5000
25	华师元	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
26	吴加兵	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
27	赖文联	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
28	齐跃芳	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
29	马志强	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
30	张民	14.205	0.00	实物出资14.205	0.2500
合计		5,682.00	2932.00	2750.00	2750.00

（ 9 ） 2009 年 4 月，第七次股权转让

2009 年 4 月 23 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东尹继良向李 季转让 56.82 万元出资额，同意股东方敏向张桂英转让 23 万元出资额， 同意股东邱志伟向屈桂花转让 21.5 万元出资额，同意股东丰智向方丹转 让 4.48 万元出资额，同意股东李科向佟立红转让 4.48 万元出资额，同意 股东丰蕾向陈斯亮转让 3.2 万元出资额，同意股东付建刚向金林转让 6.4 万元出资额，并同意对公司章程作相应修改。本次股权转让的具体情况

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中水致远资产评估有限公司 - 16 -

北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

如下表所示：

序号	转让方	受让方	受让出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	尹继良	李季	56.82	1.0000
2	方敏	张桂英	23.00	0.4048
3	邱志伟	屈桂花	21.50	0.3784
4	丰智	方丹	4.48	0.0788
5	李科	佟立红	4.48	0.0788
6	丰蕾	陈斯亮	3.20	0.0563
7	付建刚	金林	6.40	0.1127

本次股权转让于 2009 年 5 月 22 日完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：

序 号		出资额（万 元）	现金出资 （万元）		出资比例 （%）
	股东姓名/名称			其他出资（万元）
1	吴细兵	3068.145	1068.145	实物出资1,000.00；非专 利技术出资1,000.00	53.9977
2	尹继良	536.925	0.00	实物出资536.925	9.4495
3	沃德丰	341.00	341.00	0.00	6.0014
4	财富联合	341.00	341.00	0.00	6.0014
5	申得兴投资	142.675	142.675	0.00	2.5110
6	金科高创	56.82	56.82	0.00	1.0000
7	倚锋创业	113.64	113.64	0.00	2.0000
8	鲍生源	255.69	255.69	0.00	4.5000
9	蔡向阳	113.64	113.64	0.00	2.0000
10	丰芸	60.00	60.00	0.00	1.0560
11	翟祥辉	56.82	56.82	0.00	1.0000
12	李志兵	56.82	56.82	0.00	1.0000
13	王军	56.82	56.82	0.00	1.0000
14	刘清	56.82	56.82	0.00	1.0000
15	黄芳兰	56.82	56.82	0.00	1.0000
16	张桂英	23.00	23.00	0.00	0.4048
17	屈桂花	21.50	21.50	0.00	0.3784
18	杨寿山	7.00	7.00	0.00	0.1232
19	刘冬梅	56.82	56.82	0.00	1.0000
20	金林	6.40	6.40	0.00	0.1127
21	方丹	4.48	4.48	0.00	0.0788
22	佟立红	4.48	4.48	0.00	0.0788
23	陈斯亮	3.20	3.20	0.00	0.0563
24	刘斌	28.41	28.41	0.00	0.5000
25	华师元	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
26	吴加兵	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000

中水致远资产评估有限公司 - 17 -

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

序 号		出资额（万 元）	现金出资 （万元）		出资比例 （%）
	股东姓名/名称			其他出资（万元）
27	赖文联	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
28	齐跃芳	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
29	马志强	28.41	0.00	实物出资28.41	0.5000
30	张民	14.205	0.00	实物出资14.205	0.2500
31	李季	56.82	0.00	实物出资56.82	1.0000
合计		5,682.00	2932.00	2750.00	100.00

（ 10 ） 2009 年 6 月，整体变更设立股份有限公司

2009 年 6 月 1 日，奥得赛有限召开股东会，决议以截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产进行折股设立股份公司，将奥得赛有限的净资产 按比例折合成 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，净资产剩余部分计 入股份公司资本公积。

2009 年 6 月 2 日，北京市工商局出具“（京）名称变核（内）字 [2009] 第 0005697 号”《企业名称变更核准通知书》，准予奥得赛有限名称变 更为“北京奥得赛化学股份有限公司”。

2009 年 3 月 10 日，北京中证资产评估有限公司出具“中证评报字 [2009] 第 019-2 号”《北京奥得赛化学有限公司变更为股份有限公司项目 资产评估报告》。截至 2008 年 12 月 31 日，奥得赛有限净资产的评估价 值为 14,317.37 万元，总资产的评估值为 19,887.66 万元。

2009 年 6 月 16 日，天健光华（北京）会计师事务所出具“天健光 华验（ 2009 ）综字第 010021 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 16 日止，公司已经收到各股东缴纳的股份合计 6,000 万元，均系以 奥得赛有限截至 2008 年 12 月 31 日的净资产出资。

2009 年 6 月 16 日，奥得赛化学召开创立大会，决议设立“北京奥 得赛化学股份有限公司”，并审议通过了相关议案。

2009 年 8 月 10 日，北京市工商局颁发更换后的《企业法人营业执 照》。

中水致远资产评估有限公司 - 18 -

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

整体变更设立股份有限公司后，奥得赛化学的股东及股权结构如下 表所示：

序号	股东姓名/名称	认购股份（万股）	持股（%）	出资方式
1	吴细兵	3239.86	53.9977	净资产折股
2	尹继良	566.97	9.4495	净资产折股
3	沃德丰	360.085	6.0014	净资产折股
4	财富联合	360.085	6.0014	净资产折股
5	申得兴投资	150.66	2.511	净资产折股
6	金科高创	60.00	1.00	净资产折股
7	倚锋创业	120.00	2.00	净资产折股
8	鲍生源	270.00	4.50	净资产折股
9	蔡向阳	120.00	2.00	净资产折股
10	丰芸	63.36	1.056	净资产折股
11	翟祥辉	60.00	1.00	净资产折股
12	李志兵	60.00	1.00	净资产折股
13	王军	60.00	1.00	净资产折股
14	刘清	60.00	1.00	净资产折股
15	黄芳兰	60.00	1.00	净资产折股
16	张桂英	24.29	0.4048	净资产折股
17	屈桂花	22.70	0.3784	净资产折股
18	杨寿山	7.39	0.1232	净资产折股
19	刘冬梅	60.00	1.00	净资产折股
20	金林	6.76	0.1127	净资产折股
21	方丹	4.73	0.0788	净资产折股
22	佟立红	4.73	0.0788	净资产折股
23	陈斯亮	3.38	0.0563	净资产折股
24	刘斌	30.00	0.50	净资产折股
25	华师元	30.00	0.50	净资产折股
26	吴加兵	30.00	0.50	净资产折股
27	赖文联	30.00	0.50	净资产折股
28	齐跃芳	30.00	0.50	净资产折股
29	马志强	30.00	0.50	净资产折股
30	张民	15.00	0.25	净资产折股
31	李季	60.00	1.00	净资产折股
合计		6,000.00	100.00	——

（ 11 ） 2010 年 12 月，第八次股权转让

2010 年 12 月 1 日，尹继良、吴细兵分别与申得兴投资签署《股权

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中水致远资产评估有限公司 - 19 -

北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

转让协议》，约定尹继良将其持有的奥得赛化学 26.97 万股股份转让予 申得兴投资、吴细兵将其持有的奥得赛化学 119.86 万股股份转让予申得 兴投资； 2011 年 1 月 28 日，张桂英与方敏签署《股权转让协议》，约 定张桂英将其持有的奥得赛化学 24.29 万股股份转让予方敏。本次股权 转让的具体情况如下表所示：

序号	转让方	受让方	受让出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	尹继良	申得兴投资	26.97	0.4495
2	吴细兵		119.86	1.9977
3	张桂英	方敏	24.29	0.4048

本次股权转让于 2011 年 7 月 18 日完成了工商变更登记。本次股权 转让完成后，奥得赛化学的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	认购股份（万股）	持股（%）	出资方式
1	吴细兵	3120.00	52.00	净资产折股
2	尹继良	540.00	9.00	净资产折股
3	沃德丰	360.085	6.0014	净资产折股
4	北京首大环保有限公 司1	360.085	6.0014	净资产折股
5	申得兴投资	297.49	4.9582	净资产折股
6	金科高创	60.00	1.00	净资产折股
7	倚锋创业	120.00	2.00	净资产折股
8	鲍生源	270.00	4.50	净资产折股
9	蔡向阳	120.00	2.00	净资产折股
10	丰芸	63.36	1.056	净资产折股
11	翟祥辉	60.00	1.00	净资产折股
12	李志兵	60.00	1.00	净资产折股
13	王军	60.00	1.00	净资产折股
14	刘清	60.00	1.00	净资产折股
15	黄芳兰	60.00	1.00	净资产折股
16	方敏	24.29	0.4048	净资产折股
17	屈桂花	22.7	0.3784	净资产折股
18	杨寿山	7.39	0.1232	净资产折股
19	刘冬梅	60.00	1.00	净资产折股
20	金林	6.76	0.1127	净资产折股
21	方丹	4.73	0.0788	净资产折股
22	佟立红	4.73	0.0788	净资产折股

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中水致远资产评估有限公司 - 20 -

北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

序号	股东姓名/名称	认购股份（万股）	持股（%）	出资方式
23	陈斯亮	3.38	0.0563	净资产折股
24	刘斌	30.00	0.50	净资产折股
25	华师元	30.00	0.50	净资产折股
26	吴加兵	30.00	0.50	净资产折股
27	赖文联	30.00	0.50	净资产折股
28	齐跃芳	30.00	0.50	净资产折股
29	马志强	30.00	0.50	净资产折股
30	张民	15.00	0.25	净资产折股
31	李季	60.00	1.00	净资产折股
合计		6,000.00	100.00	——

注：财富联合于 2010 年 9 月 10 日经北京市工商行政管理局核准更名为“北京 首大环保有限公司”。

（ 12 ） 2014 年 6 月，北京股权登记中心股权初始登记

2014 年 6 月 27 日，奥得赛化学与北京股权登记中心有限公司签署 《股份托管协议书》（编号： 000157 ），约定奥得赛化学委托北京股权 登记中心有限公司登记并托管其股份。

2014 年 6 月 27 日，北京股权登记中心出具“京股初 [2014]33 号”《股 份初始登记托管通知书》，奥得赛化学在北京股权登记中心办理完成股 份初始登记托管业务，公司代码为 000157 。

（ 13 ）北京股权登记中心股份变动情况

根据北京股权登记中心出具的登记文件、股权转让协议等资料，奥

得赛化学在北京股权登记中心登记后，发生的股份变动如下表所示：

				变动股份数量（万 股）	占总股本比 例（%）
序号	变更登记时间	转让方	受让方
1	2014.11.17	蔡向阳	吴细兵	120	2.00
2	2015.12.02	方敏	吴细兵	10	0.1667
		屈桂花		11.35	0.1892
		方丹		2.525	0.0421
		佟立红		2.525	0.0421
3	2016.10.19	北京首大环保 有限公司	涂亚杰	360.085	6.0014
4	2017.02.09	尹继良	涂亚杰	10	0.1667

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

				变动股份数量（万 股）	占总股本比 例（%）
序号	变更登记时间	转让方	受让方
		丰芸	吴细兵	33.6	0.56
5	2017.02.17	吴细兵	张金华	60	1.00
6	2017.02.27	吴细兵	中军金工发展 有限公司	480	8.00
7	2017.03.08	李志兵	吴细兵	60	1.00
		深圳倚锋	吴细兵	120	2.00
8	2017.03.13	翟祥辉	吴细兵	60	1.00
9	2017.06.05	尹继良	吴细兵	240	4.00
		中军金工发展 有限公司	湖商智本	480	8.00
10	2017.07.13	尹继良	赖文联	260	4.333
11	2017.07.25	赖文联	金控浙商	240	4.00
12	2017.08.02	吴细兵	万景恒丰	400	6.667
		鲍生源	万景恒丰	150	2.50
		涂亚杰	万景恒丰	92.395	1.54
13	2018.08.04	金科高创	万景恒丰	60	1.00
		沃德丰	万景恒丰	360.085	6.0014
		申得兴	万景恒丰	40	0.6667
14	2017.08.07	尹继良	金燕静	30	0.50
		齐跃芳	许屹然	30	0.50
		李季	申得兴投资	15	0.25
15	2017.08.21	赖文联	万景恒丰	20	0.333
		屈桂花	万景恒丰	11.35	0.1892
		李季	万景恒丰	45	0.75
		金林	万景恒丰	6.76	0.1127
16	2018.01.15	万景恒丰	宝骏新材料	1,185.59	19.76
17	2018.09.19	丰芸	刘海然	5	0.0833
18	2018.11.7	金燕静	尹虹	30	0.50
19	2019.4.10	鲍生源	邢光春	60	0.8571
			吴剑锋	60	0.8571

（ 14 ）第三次增资

2018 年 5 月 25 日，奥得赛化学召开股东大会，决议公司注册资本 由 6,000 万元增加至 7,000 万元，并同意相应修改公司章程。

2018 年 5 月 28 日，奥得赛化学股东与宝骏新材料签订了《北京奥 得赛化学股份有限公司增资协议》，约定宝骏新材料对奥得赛化学增资，

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

宝骏新材料共出资 5,000 万元，其中 1,000 万元计入注册资本，剩余 4,000 万元计入资本公积。

2019 年 2 月 13 日，宝骏新材料更名为“八大处科技集团有限公司”。 2019 年 4 月 10 日，北京市工商局为奥得赛有限换发《营业执照》。 本次增资完成后截止评估基准日，奥得赛化学的股东与股权结构如 下表所示：

序号	股东名称或姓名	持股份额（万股）	持股比例（%）
1	吴细兵	2840.00	40.5714
2	八大处科技	2185.59	31.2227
3	湖商智本	480.00	6.8571
4	涂亚杰	277.69	3.9270
5	申得兴投资	272.49	3.8927
6	金控浙商	240.00	3.4286
7	王军	60.00	1.7143
8	鲍生源	120.00	0.8571
9	刘清	60.00	0.8571
10	刘冬梅	60.00	0.8571
11	张金华	60.00	0.8571
12	黄芳兰	60.00	0.8571
13	赖文联	30.00	0.4286
14	华师元	30.00	0.4286
15	吴加兵	30.00	0.4286
16	马志强	30.00	0.4286
17	刘斌	30.00	0.4286
18	许屹然	30.00	0.4286
19	尹虹	30.00	0.4286
20	丰芸	24.76	0.3537
21	张民	15.00	0.2143
22	方敏	14.29	0.2041
23	杨寿山	7.39	0.1056
24	刘海然	5.00	0.0714
25	陈斯亮	3.38	0.0483
26	佟立红	2.205	0.0315
27	方丹	2.205	0.0315
	合计	7,000	100.00

3. 被评估单位组织架构

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

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1. 被评估单位截止评估基准日和近两年主要经营状况

2. （1）主要经营业务

奥得赛化学营业执照上的经营范围：生产化工产品（不含危险化学 品及一类易制毒化学品）；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

• （2）主要经营状况

根据经审计后的财务报表，截止评估基准日，奥得赛化学（母公司 口径）资产总额为 37,281.80 万元，负债总额为人民币 8,664.89 万元，净 资产为人民币 28,616.91 万元； 2019 年实现营业收入 34,157.17 万元，净 利润 993.77 万元； 2019 年现金及现金等价物净增加额 -2,971.09 万元。

奥得赛化学（合并口径）资产总额为 50,751.91 万元，负债总额为人 民币 10,945.15 万元，净资产为人民币 7,716.67 万元； 2019 年实现营业 收入 33,498.83 万元，净利润 7,716.67 万元； 2019 年现金及现金等价物 净增加额 -3,003.59 万元。

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

2018 年、 2019 年会计报表经过审计，并出具了标准无保留审计报告。 公司近两年的主要资产和经营状况如下表：

近两年财务状况和经营业绩概况表（母公司口径）

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万
项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	37,281.80	37,783.47
负债	8,664.89	10,494.32
净资产	28,616.91	27,289.14
项 目	2019 年	2018 年
营业收入	34,157.17	37,250.42
营业利润	717.58	2,363.35
利润总额	1,102.43	2,363.93
净利润	993.77	2,044.86
经营活动产生的现金流量净额	346.27	1,691.39
投资活动产生的现金流量净额	-3,318.53	-9,476.13
筹资活动产生的现金流量净额	-40.92	5,297.01
现金及现金等价物净增加额	-2,971.09	-2,500.44

近两年财务状况和经营业绩概况表（合并口径）

金额单位：人民币万元

项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	50,751.91	44,615.05
负债	10,945.15	12,752.05
净资产	39,806.75	31,863.00
项 目	2019 年	2018 年
营业收入	33,498.83	34,729.55
营业利润	8,558.38	7,547.95
利润总额	8,882.06	7,035.37
净利润	7,716.67	6,226.25
经营活动产生的现金流量净额	4,928.13	4,797.38

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中水致远资产评估有限公司 - 25 -

北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
投资活动产生的现金流量净额	-7,932.89	-12,431.07
筹资活动产生的现金流量净额	-40.92	5,297.01
现金及现金等价物净增加额	-3,003.59	2,349.39

2018 年度、 2019 年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了报告号为“信会师报字 [2020] 第 ZB50133 号”标准无保留 意见的审计报告。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

本报告未约定其他资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

（四）委托人与被评估单位之间的关系

本次委托人为拟收购被评估单位股权的购买者。

二、评估目的

金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易，中水致远资产评估有限公司接受金陵华软科技股份 有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的北京奥得赛化学股份有限公 司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为奥得赛化学股东全部权益价值。 （二）评估范围内资产和负债基本情况

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

本项目评估范围为经过审计的奥得赛化学的全部资产和负债。于评 估基准日 2019 年 12 月 31日企业母公司口径的账面资产总额为 37,281.80 万元，负债总额为人民币 8,664.89 万元，净资产为人民币 28,616.91 万元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括 货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、 其他流动资产；非流动资产包括长期股权投资、其他权益工具投资、投 资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收 账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为递延所得 税负债。

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
流动资产合计	31,235.07
非流动资产合计	6,046.73
其中: 长期股权投资	4,675.61
其他权益工具投资	54.00
投资性房地产	340.74
固定资产	147.36
在建工程	-
无形资产	154.14
其中:无形资产-土地使用权	-
长期待摊费用	129.75
递延所得税资产	545.14
资产总计	37,281.80
流动负债	8,651.21
非流动负债	13.68
负债总计	8,664.89

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

净 资 产 28,616.91

评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估 明细表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无 保留意见审计报告。

（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况

1. 货币资金账面价值 899.46 万元，占账面总资产 2.41% ，包括现金和 银行存款。

2. 交易性金融资产账面价值 9,800.00 万元，占账面总资产 26.29% ，主

要为在银行购买的结构性理财产品。

1. 应收账款账面净额 2,474.49 万元，占账面总资产 6.64% ，主要为企业

应收的货款。

1. 预付账款账面价值 344.78 万元，占账面总资产 0.92% ，主要为预付

的货款、材料款等。

1. 其他应收款账面净额 13,310.25 万元，占账面总资产 35.70% ，核算的 内容包括应收利息和其他应收款。应收利息为银行理财产品的利息收入； 其他应收款主要为股权转让款、内部往来、备用金等。

2. 存货账面价值 3,564.32 万元，占账面总资产 9.56% ，主要为库存商品

和发出商品。库存商品为 CBS-X 、 OB 、 SWN 等不同规格的荧光增白剂、医 药中间体等；发出商品为已经发给客户尚未确认的库存商品。企业存货 分布较为集中，存放在公司库房内。

1. 其他流动资产账面价值 841.76 万元，占账面总资产 2.26% ，为企业

待抵扣的进项税。

1. 长期股权投资账面值为 4,675.61 万元，占账面总资产的 12.54%, 为企

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

业持有的 4 家子公司及 3 家参股公司股权。

1. 其他权益投资账面净额合计 54.00 万元，占账面总资产 0.14% ，为持 有北京未名雅集文化传播中心（有限合伙） 3.86% 的股份，由于持有目的 是非交易性的，且并非要近期出售以获得短期利益，所以将其指定为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具 投资项目核算。

2. 投资性房地产账面净额合计 340.74 万元，占账面总资产 0.91% ，投 资性房地产为自用转入，结构为混合，位于华通大厦办公楼 1624 、 1627 ， 房产证号为“ X 京房权证海字第 152410 号”。截止评估基准日，投资性房 地产均已出租。

3. 固定资产账面净额合计 147.36 万元，占账面总资产 0.40% ，主要为 运输设备和电子设备。运输设备账面原值 260.34 万元，账面净值 84.55 万 元，共计 9 辆，主要为企业购置的日常用车。电子设备账面原值 52.47 万 元，账面净值 36.64 万元，共计 14 项，主要为笔记本、打印机、办公家具 等。截止基准日，均使用正常。

4. 无形资产账面价值 154.14 万元，占账面总资产 0.41% ，为企业取得 的商品注册证和已摊销完毕的非专利技术。

5. 长期待摊费用账面价值 129.75 万元，占账面总资产 0.35% ，为企业 摊销房屋装修形成。

6. 递延所得税资产账面价值 545.14 万元，占账面总资产 1.46% ，为企 业可抵扣暂时性差异形成的。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

企业（包括子公司）申报的无形资产共 23 项。包括专利 20 项（其 中包括奥得赛化学 5 项和武穴奥得赛 15 项；因技术类无形资产合并进行 评估，因此在此一并列示）、商标 2 项、域名 1 项。具体情况为：

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

1．专利

奥得赛化学申报的专利技术共 20 项。具体的专利名称、类型、法律 状态等如下表所示：

序号	类型	名称	专利号	专利权人	申请日	取得 方式
1	发明专利	制备2-(N,N-二甲氨基)-2 苯 基丁醇的方法	ZL201310704 145.5	北京奥得赛 化学股份有 限公司	2013.12.19	原始 取得
2	发明专利	一种4-甲酰基联苯、4-羟甲基 联苯和4-氯甲基联苯的制备 方法	ZL 200810239871 .3	北京奥得赛 化学有限公 司	2008.12.22	原始 取得
3	发明专利	一种N，N-二（4-甲基苯基） -4-（2，2-二苯基乙烯基）苯 胺的合成方法	ZL 200810239653 .X	北京奥得赛 化学有限公 司	2008.12.12	原始 取得
4	发明专利	一种盐酸沙格雷酯中间体的 制备方法	201710700482 .5	北京奥得赛 化学股份有 限公司	2017.08.16	原始 取得
5	发明专利	一种制备4-异丙基吡啶的新 方法	201910771199 .0	北京奥得赛 化学股份有 限公司	2019.08.21	原始 取得
6	实用新型	一种减压烘干釜	ZL201420660 020.7	武穴奥得赛 化学有限公 司	2014.11.5	原始 取得
7	发明专利	种环保通用荧光增白剂及其 制备方法	ZL201610101 477.8	武穴奥得赛 化学有限公 司	2016.02.25	受让
8	实用新型	一种快速拆装的过滤装置	ZL201420657 037.7	武穴奥得赛 化学有限公 司	2014.11.3	原始 取得
9	实用新型	一种快速蒸馏装置	ZL201420609 137.2	武穴奥得赛 化学有限公 司	2014.10.21	原始 取得
10	实用新型	一种连续精确分配回流比的 控制器	ZL201420592 585.6	武穴奥得赛 化学有限公 司	2014.10.14	原始 取得
11	实用新型	一种搪玻璃蝶式冷凝器	ZL201420657 029.2	武穴奥得赛 化学有限公 司	2014.11.3	原始 取得
12	实用新型	一种自吸式搅拌装置	ZL201420649 295.0	武穴奥得赛 化学有限公 司	2014.11.3	原始 取得

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

序号	类型	名称	专利号	专利权人	申请日	取得 方式
13	实用新型	一种抽屉式过滤装置	201820691552 .5	武穴奥得赛 化学有限公 司	2018.5.10	原始 取得
14	实用新型	一种搅拌装置	201820691493 .1	武穴奥得赛 化学有限公 司	2018.05.10	原始 取得
15	实用新型	一种连续过滤装置	201820691536 .6	武穴奥得赛 化学有限公 司	2018.05.10	原始 取得
16	实用新型	一种转盘式过滤装置	201820691491 .2	武穴奥得赛 化学有限公 司	2018.05.10	原始 取得
17	实用新型	一种高效换热装置	201820691545 .5	武穴奥得赛 化学有限公 司	2018.05.10	原始 取得
18	实用新型	一种过滤装置	201820691551 .0	武穴奥得赛 化学有限公 司	2018.05.10	原始 取得
19	实用新型	一种换热装置	201820691507 .X	武穴奥得赛 化学有限公 司	2018.05.10	原始 取得
20	实用新型	一种提升式搅拌装置	201820691601 .5	武穴奥得赛 化学有限公 司	2018.05.10	原始 取得

• 注：北京奥得赛化学有限公司为北京奥得赛化学股份有限公司前身。 2．商标

本次评估申报的账面未记录的企业的商标共 2 项。明细如下：

序号 1 2	内容或名称	注册号	取得时间	证载权利人	核定使用商品
		5951375	2010 年02 月07 日 至 2020 年02 月06 日	北京奥得赛 化学股份有 限公司	医药中间体
		30 2019 102 657	2019 年2 月28 日至 2029 年2 月28 日	北京奥得赛 化学股份有 限公司	第03类： 多功能织物柔软剂； 洗涤剂；肥皂；鞋油； 去污剂；光泽淀粉； 洗衣粉；去污剂；淡 香水 除用于制造过 程和医疗用途外的洗 涤剂；家用化学彩色 添加剂（洗衣）；漂 白盐；洗衣漂白剂； 阿凡达香皂；Ab-

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

3．域名

本次评估申报的注册域名共一项，明细如下：

序号	域名名称	域名持有者	注册日期	到期日期
1	bj-odyssey.com	北京奥得赛化工有限公司	2000-3-13	2020-7-5

（五）利用专家工作

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（报告号: 信会 师报字[2020]第 ZB50133 号）的审计结果。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在 本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。选择该评估基准日的理由是： （一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的 的实现。

（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告 的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有 利于评估工作的完成。

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 12 月 1 日起施行）；

2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）；

3. 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

1. 《中华人民共和国证券法》（ 2014 年 8 月 31 日中华人民共和国

第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；

1. 《中华人民共和国物权法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民

代表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过， 2017 年修订）；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2020 年修订）；

2. 《企业会计准则》和其他相关会计制度；

3. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（ 1993 年 12 月 13 日中华

人民共和国国务院令第 134 号发布， 2017 年修订）；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税 务总局令第 50 号， 2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号 修订）；

2. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 2016 第

36 号）；

1. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》 ( 财税〔 2018 〕

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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

32 号 ) ；

1. 《中华人民共和国专利法》（ 2008 年 12 月 27 日第十一届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；

1. 《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令

第 306 号， 2010 年修订）；

1. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关 总署公告 2019 年第 39 号）；

2. 其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资 [2017]43 号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协 [2017]30 号）；

3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协 [2018]36 号）；

4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协 [2018]35 号）；

5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协 [2017]33

号）；

1. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协 [2018]37 号）；

2. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协

[2017]35 号）；

1. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协 [2018]38 号）；

2. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协 [2017]37 号）；

3. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协 [2017]38 号）；

4. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协 [2017]39 号）；

5. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协 [2019]35 号）；

6. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2017]46 号）；

7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2017]47 号）；

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1. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协 [2017]48 号）；

2. 《专利资产评估指导意见》（中评协 [2017]49 号）。

（三）资产权属依据

1. 营业执照；

2. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；

3. 重要资产购置合同或凭证；

4. 房屋产权证、国有土地使用证（或者不动产权证书）；

5. 机动车行驶证；

6. 专利证书、商标证书等；

7. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报

表及其他资料。

（四）取价依据

1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

2. 评估基准日所在年度及 2018 年度的财务报表及财务明细账；

3. 企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营

资料；

1. 企业收入、成本、费用分析及预测资料；

2. 企业固定资产折旧计提方法；

3. 企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；

4. 企业的财务会计核算制度；

5. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；

6. 企业提供的部分合同、协议等；

7. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

8. 现行的国家和地方税收政策和规定；

9. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

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1. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；

2. 同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料； 15. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环

境保护部令 2012 年第 12 号）；

1. 企业提供的有关财务资料及工程资料；

2. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

（五）其他参考资料

1. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审

计报告》（报告号 : 信会师报字 [2020] 第 ZB50133 号）；

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 被评估单位历史年度审计报告；

3. 《资产评估常用数据与参数手册》；

4. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；

5. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

6. 企业相关部门及人员提供的相关材料；

7. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收

集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根 — 据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则 企业价值》等有关资 产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和 成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可

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比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产 权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我 们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因 此，本次评估未采用市场法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和 现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价 值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股 权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企 业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行 了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可 以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资 料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用 收益法和资产基础法两种方法进行评估。

（二）评估结论确定的方法

在采用收益法和资产基础法两种评估方法分别形成各自评估结果的 基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据 可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其 中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。

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八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一） 关于流动资产的评估

1. 货币资金

货币资金包括现金和银行存款。

对于货币资金，资产评估专业人员对申报单位评估基准日库存现金进 行了盘点，对银行存款的银行对账单、调节表进行了查阅，并进行了银 行存款函证。对于人民币现金、银行存款，以核实后的账面价值确认为 评估值；对于外币，按照基准日汇率换算为人民币，以核实后的账面价 值确认评估值。

2. 交易性金融资产

对于理财产品资产评估专业人员对银行存款账面值同银行对账单进 行了核对，金额相符，并查阅了相关产品合同。同时资产评估专业人员 进行了函证，函证结果与对账单记录相符。该交易性金融资产为按照公 允价值计量且其变动计入当期损益，本次评估按照核实后的账面价值确 认评估值。

3. 应收账款

对应收账款的评估，资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核 实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发 生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理 状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估专 业人员通过审核相关账簿及原始凭证，除已确定的坏账损失外，没有出 现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是 不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基 准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价 值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人

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员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以 应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有 关规定评估为零。

1. 预付账款

对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关采购合同 或供货协议材料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服 务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破 产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的 资产或获得相应的权利的款项，按照账面值确定评估值。

1. 其他应收款

对其他应收款的评估，资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在 核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其 发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管 理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估 专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，除已确定的坏账损失外，没有 出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但 是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估 基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间 价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业 人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。 以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估 有关规定评估为零。

1. 存货 （ 1 ）原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用

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随购买的材料，账面值与基准日市场价值基本相符，以实际数量乘以账 面单价确定评估值。

（ 2 ）库存商品

对于库存商品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定库存商品在 评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司 在市场的占有率，确定库存商品的销售情况和畅滞程度，资产评估专业 人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以其售价为基 础确定评估值。由于产品的正常销售价格高于其账面成本，按扣除销售 费用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算确定评估值。

评估价值=实际数量 × 不含税销售单价 × （1－销售费用率－税金及附 加率－所得税费用率－净利润率 × r）

其中：销售费用率=销售费用/营业收入

税金及附加率=税金及附加/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

所得税费用率=所得税费用/营业收入

r 为一定的比率，畅销产品为 0 ，一般销售产品为 50% ，勉强可销售的 产品为 100% 。

（ 3 ）发出商品

发出商品为企业已经发出，但尚未实现收入的产品。评估人员依据 调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以其合同价为基础确定 评估值。

评估价值 = 实际数量×不含税销售单价×（ 1 －营业税金及附加率－ 所得税费用率）

= 其中：营业税金及附加率 营业税金及附加 / 营业收入 = 所得税费用率 所得税 / 营业收入

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7. 其他流动资产

对于其他流动资产，资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭 证，确认抵扣合理，以核实后的账面值作为评估值。

（二） 长期股权投资

本次评估对被投资单位中控股的子公司进行整体评估来确定其在评 估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的 持股比例得出长期投资的评估价值。对持股比例很少的子公司按照被投 资单位评估基准日报表数据乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评 估价值。计算公式为：

= 长期投资评估值 被投资单位评估后净资产×持股比例

本次评估，对于被评估单位控股的长期股权投资单位均采用合并收 益法和资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为长期股权投资 单位的评估值，各被投资单位没有采用单体收益法进行评估。

长期股权投资单位与母公司相同的资产，按照母公司评估方法进行 评估；长期股权投资单位不同于母公司的资产，按照下述具体评估方法： 1 、关于房屋建筑物的评估

武穴奥得赛和沧州奥得赛有房屋建筑物资产。

房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据 评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估 房产采用重置成本法进行评估。

重置成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，并 按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而 估算委估建筑物合理价格或价值的方法。

重置成本法计算公式如下：

建筑物评估值 = 重置全价 × 成新率

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（ 1 ）重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、可抵扣增值税 四部分组成。

= - 重置全价 建安造价＋前期及其他费用＋资金成本 可抵扣增值税 1 ）建安造价的确定

对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即资产 评估专业人员根据预决算工程量，当地定额和评估基准日适用的价格文 件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于建筑物结算资料不齐全、资料难以收集的建筑物，采用类比法 结合预（决）调整算法进行测算，即：按该建筑物的结构形式、层高、 层数、跨度、材质、内外装修与典型案例进行比较，然后进行价格调整， 得出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置全价。或了解当 地建设工程单位造价，然后根据被评估建筑物进行调整，得出该建筑物 的重置单价，重置单价乘以工程量得重置全价。

2 ）前期及其他费用的确定

工程前期及其他费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建 设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分，包括建 设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、建设 项目前期工作咨询费和环境影响咨询费等。根据评估基准日住建部、湖 北省和黄冈市政府有关规定，分别计取建设单位所支付的前期费用及其 他费用。

3 ）资金成本的确定

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同 期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利 率为准；资金成本一般按照建造期资金均匀投入计算。

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资金成本＝（建安总造价＋前期及其他费用） × 合理工期 ÷ ２ × 利率 4 ）待抵扣增值税

= - 待抵扣增值税 建安成本 /1.099%+( 前期及其他费用 建设单位管理 费 )/1.066%

（ 2 ）成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成 新率两种方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率 4:6 的 比例加权平均计算综合成新率。其中：

理论成新率 N1 ：根据经济年限、尚可使用年限和房屋已使用年限计 算。

理论成新率 N1= 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 )×100% - 或理论成新率 N1= （经济年限 已使用年限） / 经济年限 ×100%

勘察成新率 N2 ：通过资产评估专业人员对各建筑物的实地勘察，对 建筑物的基础、承重构件 ( 梁、板、柱 ) 、墙体、地面、屋面、门窗、墙面 粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建 设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考 依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用 状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率 N= 理论成新率 N1×40%+ 勘察成新率 N2×60%

（ 3 ）评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 成新率

2 、在建工程

本次评估范围内武穴奥得赛和沧州奥得赛两家子公司均有在建工

程。

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在建工程的评估方法采用成本法。资产评估专业人员在现场核实了 相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料， 查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈， 确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了 设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成 本。对于在评估基准日价值量较大，工期较长的工程记取资金成本。对 于工程量较小且工期较短的临时工程按账面值确定评估值。

武穴生产基地配套项目原规划为改扩建项目，后受政府区域规划变 更的影响，被评估单位规划将其改建为武穴生产基地配套项目，导致原 工程中的管廊附属设施无法使用，因此计提减值准备。

• 3 、无形资产 土地使用权

本次评估范围内武穴奥得赛和沧州奥得赛两家子公司均有土地使用 权。

根据《资产评估执业准则——不动产》，土地使用权的评估方法有 市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等， 评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可 操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。为此， 经资产评估专业人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地 所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的 实际情况，选择市场法测算委估宗地地价。

市场法是指在求取待估宗地土地价格时，根据替代原则，将待估宗 地与最近发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照 该交易实例的交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地 之间的差异，修正得出待估宗地土地价格的一种方法。计算公式如下： 基本公式：P＝PB×A×B×C×D×E

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式中：P =待估宗地价格

PB =比较实例价格

A ＝待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；

B ＝待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价

指数

C ＝待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件

指数

D ＝待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件 指数

E ＝待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数。 4 、其他非流动资产

其他非流动资产内容为预付的设备的定金等。资产评估专业人员通 过查阅并收集了相关资料，同时核实了其相关原始凭证，以核实后的账 面值作为评估值。

（三） 其他权益工具投资

评估范围内其他权益工具投资为持有北京未名雅集文化传播中心 （有限合伙） 3.86% 的股份。资产评估专业人员首先对投资形成的原因、 账面值和实际状况进行了核实，并查阅了投资协议、验资报告、工商信 息、章程、有关会计记录评估基准日财务报表等，以确定投资的真实性 和完整性，资产评估专业人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被 投资单位的经营状况。奥得赛化学对北京未名雅集文化传播中心（有限 合伙）持股比例较小，无实际控制，以评估基准日被投资单位资产负债 表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。

（四） 投资性房地产

评估范围内投资性房地产为对外出租的房屋建筑物，未来出租情况存

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在较大不确定性，同时考虑到房屋建筑物整体性，本次投资性房地产的 评估采用市场法测算。

1、市场法介绍

市场法是将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似房 产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此估算评估 对象的客观合理价格的方法。

2、市场法具体步骤

（1）选取可比实例

首先把待评估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈 内，相似用途，类似结构的相似房地产交易实例，包括交易房屋的位置、 面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等， 从中筛选三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处 理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵（统一付款方式，统一 采用单价，统一币种和货币单位，统一面积内涵和面积单位）。

（2）进行交易情况修正

主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格 偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。 （3）进行交易日期修正

若可比实例的交易时间与待估对象不一致，会对房价造成影响，所 以应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地 产的价格变动率或指数进行调整。

（4）进行区位状况、实物状况和权益状况修正

区位状况：将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象 外部环境状况下的价格。区域因素主要包括区域繁华程度、交通便捷程 度、环境、景观、公共配套设备完善程度、城市规划限制、区域不动产

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销售状况等影响房地产价格的因素。

实物状况：将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体 状况下的价格。实物状况主要包括：使用年限、临街状况、建筑面积、 楼层、层高、朝向、建筑结构、装修标准、设备标准及状况，车位、新 旧程度、物业管理、小区绿化等。

权益状况：将可比实例在自身权益状况下的价格调整为估价对象权 益状况下的价格。权益状况主要包括：土地使用权、房屋所有权情况等。 （5）确定待估房产的价格

三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个比准价格，取其平均 数作为比准价格，即为待估对象的评估单价。

待估对象的评估价格公式如下：

其公式为：评估值=比准单价×建筑面积

其中：比准单价=可比实例比准单价（1+2+······+N）/N

可比实例比准单价=交易价格×修正系数

• N-----可比实例数量

修正系数=（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×

• （100/区位状况修正）×（100/实物状况修正）×（100/权益状况修正） （五） 关于设备类资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 1 ．机器设备

• （ 1 ）机器设备重置全价的确定

1 ）机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备 基础费、前期费及其他必要费用及资金成本等部分构成。在计算含税重 置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。

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不含税重置全价 = 设备购置价（含税） + 运杂费 + 安装调试费 + 设备基 础费 + 前期费及其他必要费用 + 资金成本 - 可抵扣增值税

①设备购置价

通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询 价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的 价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用， 确定设备的现行市场价格；

采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到 现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技 术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；

采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设 备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备 原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账 面价值调整获得设备的现行市场价格。

②运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设 备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同 运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运 杂费。

③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按 不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。

④设备基础费

资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的 取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。

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⑤前期费及其他必要费用

前期费及其他必要费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设 监理费、勘察设计费、工程招标代理服务费、环境影响咨询费等。参照 国家、地方及行业有关收费规定。

⑥资金成本：资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调 试费、设备基础费和工程建设其他费用，根据合理建设工期和基准日执 行的贷款利率计算确定。

合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及 行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布的贷款利率 确定，资金按均匀投入考虑，即：

资金成本 =( 设备购置价格 + 运杂费 + 安装调试费 + 设备基础费 + 工程建 设其他费用 ) ×贷款利率×建设工期× 1/2

对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。

本次评估中较简单的设备，无需考虑设备基础费、工程建设其他费 用及资金成本。

⑦可抵扣增值税

可抵扣增值税 = 设备购置价（含税） /1.13 × 13%+ 运杂费 /1.09 × 9%+ 安装费 /1.09 × 9%+( 工程建设其他费用 - 建设单位管理费 )/1.06 × 6%

2 ）对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似 设备对比法确认重置全价。

（ 2 ）成新率的确定

• 1 ）重点设备由年限法成新率（ 0.4 ）和现场勘察成新率（ 0.6 ）加权

• 平均，确定其综合成新率。

①年限法成新率

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过

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经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

• 年限法成新率 = （经济寿命年限 - 已使用年限）÷经济寿命年限× 100% ②现场勘察成新率

通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各 组成部分进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。

③综合成新率

综上所述，确定设备的综合成新率

综合成新率 = 年限法成新率 ×40%+ 现场勘察成新率 ×60%

2 ）一般设备由年限法确定其成新率。

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过 经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

在经济寿命年限内的服役设备：

年限法成新率 = （经济寿命年限 - 已使用年限）÷经济寿命年限× 100% 3 ）对于超过经济寿命年限或接近经济寿命年限而在用的设备，由资 产评估专业人员根据收集的资料及现场勘查了解的情况，利用“常见机 器设备新旧程度判断标准参考表”进行确定。

（ 3 ）评估值的确定

= 评估值 重置全价×成新率

2 ．车辆

（ 1 ）市场法

对使用时间较长、无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手 交易市场的设备采用市场法评估。

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具 有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状 况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等

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影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市 场价格。计算公式如下：

= 比准价格 可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限 修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况 修正系数

评估值 = 比准价格之和÷ 3

（ 2 ）重置成本法

1 ）重置全价的确定

根据当地车辆市场信息及网上车市、汽车之家、太平洋汽车网等网 站近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华 人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上 户牌照手续费等，确定其重置全价：

车辆重置全价 = 车辆购置价 + 车辆购置税 + 牌照费用

2 ）车辆成新率的确定

对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年

第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新 率，即：

已使用年限 年限成新率＝（ 1-2/ 经济使用年限） × 100% 里程成新率＝ ( 规定行驶里程－已行驶里程 ) ／规定行驶里程 *100% 成新率＝ Min( 使用年限成新率，行驶里程成新率 )

3 ）评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 成新率

对于使用年限较长的车辆，根据市场询价确定评估值。

3 ．电子设备

（ 1 ）电子设备重置全价

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根据当地市场信息及《中关村在线》网等近期市场价格资料，确定 评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装： = 重置全价 购置价（不含税）

（ 2 ）成新率

一般电子设备的成新率按年限成新率来确定，具体公式如下： 成新率＝（经济寿命年限 - 已使用年限） ÷ 经济寿命年限 ×100% （ 3 ）评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 成新率

4 、部分机器设备、车辆、电子设备直接采用其市场价格进行评估取

值。

（六） 关于其他无形资产的评估

纳入本次评估范围的无形资产为企业申报的专利及非专利技术、商 标、域名等其他无形资产。

1. 域名

由于本次委估域名为非营利性质的，主要做宣传使用。因此，本次 选择重置成本的方式测算其价值，根据域名的本身的特殊性，我们取截 止评估基准日已缴纳的域名维护费中剩余的部分作为域名评估值。

1. 专利及非专利技术

本次委估的专利及非专利技术，为企业在产品研发过程中附带产生 的。由于武穴奥得赛是北京奥得赛的生产基地，其产品主要通过内销给 北京奥得赛，相关技术与北京奥得赛的专利技术路径一致，且在整个公 司通过相互配合获得收益，因此本次评估将武穴奥得赛的技术类无形资 - 产与北京奥得赛的相关技术合并评估，其价值体现在母公司的无形资产 其他科目中。

技术类无形资产的评估，最常用的方法为收益现值法。因为技术的

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开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收 益现值法的关键是要界定委估专利所产生的未来收益，这通常是采用分 成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与 分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收 入分成法。本次评估经综合分析决定对被评估单位的技术采用销售收入 分成法来进行对评估对象的评估值的计算。

本次评估中的分成收益法，即首先预测委估非专利技术产品在未来 技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售 收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的 分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其 基本计算公式为：

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3. 商标

企业为本次评估申报的商标共 2 项，为普通商标，商标的作用主要 是辨识和保护知识产权作用，从目前来看，对企业的生产经营未发生直 接的影响。因此本次评估用成本法对商标权的价值进行评估。公式如下：

商标权评估值 = 商标形成成本 + 商标申请成本（或续展成本） + 商标权 维护成本 + 利润 + 相关税费

4. 商品注册证

企业本次申报的账面记录的其他无形资产为 REACH 商品注册证，其

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账面价值为研发过程中发生的人工、材料费等。由于该商品注册证为企 业在产品研发过程中产生的，故本次在专利技术中合并评估。

（七） 关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用为被评估单位装修办公室形成，本次评估，资产评估 专业人员通过查阅并收集了相关资料，同时核实了其相关原始凭证，以 核实后的账面值作为评估值。

（八） 关于递延所得税资产的评估

本次评估企业申报的递延所得税资产是由企业的资产减值准备、可 抵扣亏损和未实现内部利润而产生的资产的账面价值与其计税基础的差 异。

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所 得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时 性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。分 别以企业是否享有该项权益确定评估值。

（九） 关于负债的评估

企业申报的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应 付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负 债为递延所得税负债。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行 核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在 来确定评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及 折现率的口径一致。

—— （一）关于收益口径 企业自由现金流量

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本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的 是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算 公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税 务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

本次评估选定的收益口径为合并财务报表口径下的企业自由现金流 量，与之对应的资产口径为合并财务报表口径下的企业整体价值。 （二）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（ WACC ）作为企业自由现金流量 的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、 融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期 望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式 所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资 本成本进行加权平均所得到的资本成本。 WACC 的计算公式为：

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Re ：为股东权益资本成本；

Rd ：为借入资本成本；

T ：为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（ CAPM ）计算确定：

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其中： Rf—— 无风险报酬率；

βe—— 企业的风险系数；

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Rm—— 市场期望收益率；

α—— 企业特定风险调整系数。

（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，共计 5 年，在此阶段根据奥得赛化学的经营情况， 收益状况处于变化中；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段 企业均按保持 2024 年预测的稳定收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中： P —— 为企业股东全部权益价值评估值；

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流

量；

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流

量；

R —— 折现率；

n —— 企业收益变动期预测年限；

• B —— 企业评估基准日付息债务的现值；

OE—— 企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现

值。

十、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员于 2020 年 3 月 2 日至 2020 年 4 月 10 日止对评估 对象涉及的资产和负债进行了清查和现场勘察，本次评估程序实施过程

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介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和 委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评 估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用 限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式； 委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事 项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价，决定承接该评估业务，并与委托人依法订立资产评 估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议 解决等内容。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产 评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资 产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。 包括：

1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细

资料；

1. 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明

材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

1. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进

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行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象 法律权属；

1. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐 项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。 （五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相 关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门 获取的资料；

2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报

告、专业报告及政府文件等形式；

1. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验 证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、 函证、复核等。

2. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资

料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）与审计机构核对数据

审计机构与本公司均进入企业作业现场，因此，在各自工作基础上， 与审计机构进行数据核对工作。

（七）评定估算

1. 资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询

价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并 进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

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1. 收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的 访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及 公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生 产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进 行修正，初步确定收益法的评估结果。

2. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评 估方法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相 关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后， 对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产 评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式 评估报告向委托人提交。

十一、评估假设

（一）一般假设

1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估

师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

1. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及 资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场， 在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制

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的条件下进行。

1. 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以 及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正 处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持 续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估 结果的使用范围受到限制。

2. 企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持 续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （二）特殊假设

3. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经 济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响。

4. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策

无重大变化。

1. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

式。

1. 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的

产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。作为国 家监管较为严厉的化工行业，假设被评估单位遵守各项涉及环保的法律 法规，未来环保排放达到监管要求。

1. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

1. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基

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础上，经营范围、方式与目前保持一致。

1. 假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回

收问题。

1. 假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2. 持续的税收优惠假设：目前被评估单位奥得赛化学及其子公司武 穴奥得赛化学有限公司属于高新技术企业，享受 15%的税收优惠政策， 本次评估假设奥得赛化学及其子公司武穴奥得赛化学有限公司在预测期 仍然能取得高新技术企业身份并享受 15%的税收优惠。沧州奥得赛在评 估基准日尚处于建设阶段，其所得税率按照正常企业 25%预测。

（三）评估限制条件

1. 本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算

的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出 的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇 有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

1. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值

的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结果无效。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必 要的评估程序，对奥得赛化学的股东全部权益的市场价值进行了评估。 根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，北京奥得赛化学股份有限公司总资产账面价值

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为 37,281.80 万元，评估值为 57,916.10 万元，评估增值 20,634.30 万元， 增值率为 55.35% ；负债账面价值为人民币 8,664.89 万元，评估无增减变 动；净资产账面价值为人民币 28,616.91 万元，评估值为 49,251.21 万元， 评估增值 20,634.30 万元，增值率为 72.11% 。具体见评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2019 年 12 月 31 日

单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×1 00%
流动资产合计	1	31,235.07	32,578.50	1,343.43	4.30
非流动资产合计	2	6,046.73	25,337.60	19,290.87	319.03
其中：长期股权投资	3	4,675.61	20,073.69	15,398.08	329.33
其他权益工具投资	4	54.00	60.21	6.21	11.50
投资性房地产	5	340.74	1,074.34	733.60	215.30
固定资产	6	147.36	189.93	42.58	28.89
在建工程	7	-	-	-
无形资产	8	154.14	3,264.55	3,110.41	2,017.95
其中:无形资产-土地 使用权	9	-	-	-
长期待摊费用	10	129.75	129.75	-	-
递延所得税资产	11	545.14	545.14	-	-
资产总计	12	37,281.80	57,916.10	20,634.30	55.35
流动负债	13	8,651.21	8,651.21	-	-
非流动负债	14	13.68	13.68	-	-
负债总计	15	8,664.89	8,664.89	-	-
净 资 产	16	28,616.91	49,251.21	20,634.30	72.11

（二）收益法评估结果

经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，用收益法评估的奥得赛

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化学股东全部权益价值为 136,514.13 万元人民币，较评估基准日母公司 口径账面净资产 28,616.91 万元，增值 107,897.22 万元，增值率 377.04% ； 较评估基准日合并口径账面净资产 39,806.75 万元，增值 96,707.38 万元， 增值率 242.94% 。

（三）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资 产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估 结果高 87,262.92 万元，高出幅度为 177.18% 。分析两种评估方法的基础 与价值组成，可知：

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础 逐一进行评估取值后得出的评估结果。奥得赛化学属于国内精细化工的 前端企业，奥得赛化学在完成多项产品研发后，利用自身场地设备等硬 件条件和技术、渠道等软件条件，对其进行产业化生产并对外销售。奥 得赛化学有着较完备的研发队伍，与院校合作研发出新的产品。资产基 础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、 销售渠道、客户资源、管理团队、品牌等因素的价值则无法体现，不能 体现出奥得赛化学日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的 角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后 的综合获利能力和综合价值效应。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益 资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法 的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、研 发能力、销售渠道、客户资源、管理团队、品牌等价值，相比较而言， 收益法的评估结果更为合理。

本次经济行为目的为股权收购，价值类型为市场价值，考虑到投资

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主体的价格主要取决于未来的投资回报，回报越高则其愿意付出的价格 也就越高，这与收益法的思路理解相吻合。

综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映奥 得赛化学的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估 结果。

（四）评估结论

经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，奥得赛化学股东全部权 益价值为 136,514.13 万元人民币，金额大写：人民币壹拾叁亿陆仟伍佰 壹拾肆万壹仟叁佰元整。

十三、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估 结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情 况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由奥得赛化学提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基 础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性 承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核 实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次 评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值 意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文 件。

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• （四）引用其他机构出具报告结论的情况

无。

• （五）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况

• 1 、被评估单位全资子公司沧州奥得赛全部 9 项房屋建筑物刚刚建设

• 完成，正在推进办理相关权证，具体如下表：

序 号	建筑物名称	位置	使用单位	面积（㎡）	账面价值（元）	账面价值（元）	备注
					原值	净值
1	1、2车间楼	沧州临港经济开 发区西区	沧州奥得赛化 学有限公司	6,317.60	16,178,564.94	16,178,564.94
2	3、4车间楼	沧州临港经济开 发区西区	沧州奥得赛化 学有限公司	6,115.55	15,618,845.93	15,618,845.93
3	质检研发楼	沧州临港经济开 发区西区	沧州奥得赛化 学有限公司	4,749.85	12,071,985.25	12,071,985.25
4	动力站楼	沧州临港经济开 发区西区	沧州奥得赛化 学有限公司	1,492.18	6,974,352.52	6,974,352.52
5	综合仓库楼	沧州临港经济开 发区西区	沧州奥得赛化 学有限公司	4,629.38	11,413,233.16	11,413,233.16
6	危险品库房	沧州临港经济开 发区西区	沧州奥得赛化 学有限公司	456.00	1,278,290.53	1,278,290.53
7	污水处理站	沧州临港经济开 发区西区	沧州奥得赛化 学有限公司	803.57	4,664,157.21	4,664,157.21
8	南门卫	沧州临港经济开 发区西区	沧州奥得赛化 学有限公司	39.52	259,821.91	259,821.91
9	北门卫	沧州临港经济开 发区西区	沧州奥得赛化 学有限公司	14.72	179,297.98	179,297.98

• 2 、被评估单位全资子公司武穴奥得赛持有的相关房产中，有 4 项尚

• 未取得房屋所有权证，具体如下表：

序 号	建筑物名称	位置	使用单位	面积（㎡）	账面价值（元）	账面价值（元）	备注
					原值	净值
1	固废仓库	武穴市田家镇办 事处马口工业园	武穴奥得赛化 学有限公司	289.65	188,669.87	72,323.45
2	新成品仓库	武穴市田家镇办 事处马口工业园	武穴奥得赛化 学有限公司	1,845.37	1,000,235.03	716,835.10
3	西厂区B28 车间	武穴市田家镇办 事处马口工业园	武穴奥得赛化 学有限公司	1,388.05	1,539,111.33	589,992.67
4	127回收、烘 干车间	武穴市田家镇办 事处马口工业园	武穴奥得赛化 学有限公司	1,748.51	2,407,647.39	2,046,500.28

武穴奥得赛上述房产因建筑在租赁的土地上，因此无法办理产权证。

武穴奥得赛正在推进所涉及租赁土地的购入工作。

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（六）评估程序受到限制的说明

1. 对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无

法进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。

1. 评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手 段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外 观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问 情况等判断设备状况。

（七）评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明

1 、沧州奥得赛目前规划产能 1200 吨 / 年，全部为医药中间体产品； 沧州奥得赛项目整体土建工程建设已经基本完成，项目一期共批复 81.4 吨 / 年产能，也已经投入试生产；项目二期已经经过沧州临港经济技术开 发区行政审批局备案立项 704 吨 / 年产能，正在推进项目的安评环评等工 作；项目三期将在 2022 年左右规划实施。本次评估考虑了该产能变化对 评估结果的影响。

如上述产能规划无法如期批复实施，或批复实施产能与现规划产能 存在较大差异，则可能会对评估结果产生影响。

2 、武穴奥得赛目前批复产能 2495 吨 / 年，包括荧光增白剂类产品 1985 吨 / 年、医药中间体产品 310 吨 / 年和电子化学品 200 吨 / 年。武穴奥 得赛正在规划通过技术改造升级来扩大产能，并已经上报武穴市相关部 门。本次评估考虑了该产能变化对评估结果的影响。

如上述产能规划无法如期批复实施，或批复实施产能与现规划产能 存在较大差异，则可能会对评估结果产生影响。

“ 3 、 2017 年 6 月 29 日，北京联东金泰投资有限公司（以下简称 联 东金泰 ” ）与奥得赛化学、京燕奥得赛签订股权及债权转让协议， 2017 年 8 月 31 日，签订股权及债权转让补充协议。约定奥得赛化学将下属全

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资子公司京燕奥得赛以 65,000,000 元的价格转让给联东金泰，京燕奥得 赛于 2017 年 11 月 6 日完成工商变更成为联东金泰的全资子公司。联东 金泰于 2017 年 11 月 10 日支付给奥得赛化学 52,000,000 元， 2017 年 11 月 16 日支付 4,451,269.16 元， 2017 年 11 月 17 日支付 1,748,730.84 元， 共计已经支付 58,200,000 元，截至 2019 年 12 月 31 日，尚有 6,800,000 元未支付。

本次评估对上述款项按照账面值确定评估值，并按照坏账准备金额 确定评估风险损失。

（八）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项说明

1. 奥得赛化学目前的办公场所位于北京市朝阳区望京东园 7 区 19 楼 保利国际广场 T1 栋 18 层，为租赁使用；租赁面积共计 1832.73 平方米； 租赁期限从 2018 年 5 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日； 2018 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日租金单价为 281 元 / 平米 / 月， 2021 年 5 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日租金单价为 305 元 / 平米 / 月。

2. 武穴奥得赛化学有限公司目前厂区所在地位于田镇马口工业园， 自身拥有 4 宗土地，合计 204,106.34 平方米，另有部分厂房所占用土地 为租赁取得。出租方为武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区委员会， 租赁面积为 48,238.7 平方米，租金为每年 30.00 万元人民币。

除上述租赁情况外，评估对象不存在其他抵押、担保等他项权利状 况。

（九）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（十）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由奥得赛化学管 理层制定，并经奥得赛化学以及委托人确认的基础上的。奥得赛化学对 提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以 及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在奥得赛化学

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提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的 资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评 估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分 析、估算并发表专业意见。

（十一）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对 委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实 现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。 资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述 假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（十二）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影 响的事项

受新冠肺炎疫情影响，奥得赛化学 2020 年一季度复工率不足，产 品发货运输存在一定障碍，短期经营业绩受到一定的影响。随着疫情逐 步稳定，奥得赛化学生产逐渐恢复正常。截至目前，奥得赛化学经营模 式、日常生产、原材料采购、产品销售等均逐渐恢复正常。新冠疫情目 前在海外发展较快，未来的发展趋势存在不确定性，会对奥得赛化学经 营产生一定影响。

（十三）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重 大影响的瑕疵情形

无。

评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估 专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

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十四、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结 论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，方 可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日期间使用有效。当评估目 的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参 考依据，超过一年，需重新进行资产评估。

十五、资产评估报告日

本报告书形成时间为： 2020 年 4 月 23 日。

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（本页无正文，为签字盖章页）

评估机构法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二Ｏ年四月二十三日

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资产评估报告附件

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 被评估单位评估基准日审计报告（复印件）；

3. 委托人及被评估单位营业执照（复印件）；

4. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

5. 委托人和其他相关当事人的承诺函；

6. 签名资产评估师的承诺函；

7. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；

8. 北京市财政局备案公告（ 2017-0078 号）（复印件）；

9. 资产评估机构证券资格证书（复印件）；

10. 资产评估师职业资格证书（复印件）；

11. 资产评估委托合同相关页（复印件）；

12. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明；

13. 资产评估明细表（另装成册）；

14. 资产评估说明（另装成册）。

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