Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2020

天风证券股份有限公司

关于金陵华软科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知 情人买卖股票情况的自查报告之核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上 市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解 答》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》等文件 的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科 技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：

一、本次重组的内幕信息知情人自查期间

本次重组的内幕信息知情人自查区间为公司本次重组申请股票停牌前六个 月至《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》披露之日止（即2019 年4 月28 日至2020 年4 月 23 日，以下简称“自查期间”）。

二、本次重组的内幕信息知情人核查范围

本次重组的内幕信息知情人核查范围为：上市公司董事、监事、高级管理人 员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及奥得赛化学董事、监事、高级 管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人直 系亲属，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女。

三、相关机构、人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质

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根据本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告，在2019 年4 月28 日至 2020 年4 月23 日期间，除上市公司副总裁程永荣、八大处科技董事周向亮、八 大处科技董事姚慧敏的配偶覃勇外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不 存在买卖上市公司股票的情形。后续本公司将尽快向股份登记机构提交申请，查 询内幕信息知情人在自查期间交易股票情况，并根据股份登记机构出具的《信息 披露义务人持股及股份变更查询证明》对内幕信息知情人在自查期间交易股票情 况进行补充披露（如需）。

（一）相关机构、人员买卖股票情况

1、上市公司高级管理人员程永荣

买卖主体	交易方式	交易方向	交易期间	交易股数（股）
程永荣		买	2019 年10 月18 日	100
		买	2019 年10 月18 日	9,100
	集中竞价
		买	2019 年10 月18 日	4,600
		卖	2019 年11 月12 日	13,800

2、交易对方八大处科技董事周向亮

买卖主体	交易方式	交易方向	交易期间	交易股数（股）
周向亮	集中竞价	买	2019 年4 月30 日	3,700
	集中竞价	买	2019 年4 月30 日	9,100
	集中竞价	买	2019 年5 月6 日	6,000
	集中竞价	买	2019 年5 月10 日	18,000
	集中竞价	卖	2019 年5 月14 日	18,000
	集中竞价	买	2019 年5 月15 日	18,000
	集中竞价	卖	2019 年8 月30 日	64,800
	集中竞价	买	2019 年8 月30 日	28,000
	集中竞价	买	2019 年9 月2 日	20,000
	集中竞价	卖	2019 年9 月2 日	14,000
	集中竞价	卖	2019 年9 月2 日	14,000
	集中竞价	买	2019 年9 月3 日	10,000
	集中竞价	卖	2019 年9 月5 日	30,000

3、交易对方八大处科技董事姚慧敏的配偶覃勇

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买卖主体	交易方式	交易方向	交易期间	交易股数（股）
覃勇	集中竞价	卖	2019 年4 月29 日	74,000

（二）本次交易内幕信息知情人员买卖股票的性质

在上述核查期间，上述人员出具声明与承诺如下：

1、程永荣系华软科技副总裁，其出具书面说明：“本人在2019年10月18日至 2019年11月12日期间买卖华软科技股票时，尚未担任华软科技的董事、监事或高 级管理人员，未参与华软科技重大资产重组事宜的相关决策过程，从未知悉或者 探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者 接受任何关于买卖华软科技股票的建议，亦从未向包括本人直系亲属在内的任何 人提出买卖华软科技股票的建议。本人在上述表格中所列示的股票买卖行为与本 次交易无任何关联，均系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在内幕 交易的情形。自本人开始担任华软科技副总裁以来（2020年3月13日开始），本人 未通过直接或间接形式买卖华软科技的股票，亦未通过直接或间接的形式持有华 软科技的股票。”

2、周向亮系交易对方八大处科技董事，其出具书面说明：“本人于2019年4 月30日至9月5日期间，多次买卖华软科技股票。在此期间，本人并不知悉本次交 易的相关事宜，本人购买华软科技股票系个人投资行为，本人系基于对二级市场 行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

3、覃勇系交易对方八大处科技董事姚慧敏的配偶，覃勇出具了书面说明： “本人于2019 年4 月29 日卖出华软科技股票74,000 股。本人并未知悉本次交 易的相关事宜，也未从本人配偶姚慧敏女士及其他内幕信息知情人处获得本次交 易事项的任何信息。本人上述股票买卖行为是本人的个人投资行为，系基于对二 级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

对此，姚慧敏亦出具说明：“本人在2019 年10 月28 日华软科技股票停牌前， 从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关 内幕信息或者接受任何关于买卖华软科技股票的建议，本人从未向包括本人配偶 覃勇先生在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。覃勇于2019 年4 月29 日卖出华软科技股票的行为与本次交易无任何关联，系其本人基于对股票二级市 场行情的独立判断。”

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除以上买卖情况外，上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上 股东及其他知情人，交易对方及奥得赛化学董事、监事、高级管理人员及其他知 情人，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人直系亲属在自查期间 内不存在其他通过交易系统买卖华软科技股票的行为，也不存在泄露有关信息或 者建议他人买卖华软科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

四、独立财务顾问核查意见

根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及买卖机构 和人员出具的说明，经核查，独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期 间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行 为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知 情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司本次 交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

章 琦 张兴旺

天风证券股份有限公司

2020 年4 月23 日

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