Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2020

天风证券股份有限公司

关于金陵华软科技股份有限公司本次重大资产重组前发生 业绩变脸情形之专项核查意见

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“上市公司”）拟发 行股份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称“本次重组”或“本次交易”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天 风证券”、 “独立财务顾问”）受华软科技委托，担任上市公司本次重组的独立 财务顾问。独立财务顾问依据中国证监会于 2016 年 6 月 24 日颁布的《关于上市 公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问 题与解答》（以下简称“问题与解答”）的要求进行了专项核查，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对 上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《金陵华软科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形

根据华软科技及其控股股东、实际控制人的书面确认及华软科技在深交所 （http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公开 披露的信息及公告文件，并经财务顾问查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履 行情况”板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise），自华软科技首 次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见书出具日，华软科技及华软科技 控股股东、实际控制人等相关主体作出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大 资产重组相关主体作出的承诺）如下表所示：

承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺期限	履行情况
招股说明书 真实性、准确	天马精 化及全	本招股意向书及其摘要、招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其	长期	正在履行

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1

性、完整性的 承诺	体董事、 监事、高 级管理 人员	真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任
关于同业竞 争、资金占用 方面的承诺	天马集 团、徐仁 化	1.不生产、开发任何与股份公司及其下属子 公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的 产品，不直接或间接经营任何与股份公司及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公 司及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如天 马精化及其下属子公司进一步拓展产品和业 务范围，天马集团和本人将不与天马精化及 其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争； 若存在竞争，则天马集团和本人将以停止生 产或经营相竞争的业务或产品、或者将相竞 争的业务纳入到天马精化经营、或者将相竞 争的业务或产品、或者将相竞争的业务纳入 到天马精化经营、或者将相竞争的业务转让 给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 2.承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相 关法律、行政法规、规范性文件及公司章程 的要求及规定，确保不发生占用股份公司资 金或资产的情形	2009.8.18- 2016.4.12	履行完毕
股份限售承 诺	天马集 团、 徐仁华	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前已持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份	2010.7.20- 2013.7.19	履行完毕
股份减持承 诺	持有公 司股票 的董事、 监事、高 级管理 人员	将按照《公司法》第一百四十二条要求，其 持有的本公司股份自股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不进行转让。锁定期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让其所持有的本公司股份。离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 股票数量的比例不超过百分之五十	长期（即任职期 间及申报离任六 个月后的十二个 月内）	正在履行
关于募集资 金使用的承	天马精 化	募集资金超额部分偿还贷款或补充流动资金 后十二个月内不进行证券投资等高风险投资	2010.8.6- 2011.8.5	履行完毕

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2

诺
关于募集资 金使用的承 诺	天马精 化	公司首次公开发行股票二个募集资金投资项 目已实施完毕，将剩余超募资金永久补充流 动资金不会影响募集资金项目的实施；公司 最近十二个月内未进行证券投资等高风险投 资，并承诺补充流动资金后，十二个月内不 进行证券投资等高风险投资	2012.3.31- 2013.3.30	履行完毕
股份限售承 诺	徐仁华、 徐敏、郁 其平	自天马集团通过协议转让的股份在完成登记 过户之日起，所持上市公司股份自愿锁定一 年，即锁定期限为2013年12月31日至2014 年12月30日。因筹划重大事项，上市公司 股票自2014年12月26日至2015年2月2 日期间停牌，根据审慎原则，经本次限售股 份股东同意，上市公司在停牌期间未办理解 禁手续。上市公司股票已于2015 年2 月3 日开市起复牌，经向交易所申请，上市公司 本次限售股份计划于2015年2月13日开市 起上市流通	2013.12.31- 2015.2.13	履行完毕
股份增持承 诺	徐仁华、 徐敏、郁 其平	2014年5月27日，上市公司发布《天马精 化关于公司董事终止前次增持及拟继续增持 公司股票的公告》（编号2014-031），公司 董事徐敏先生、徐仁华先生、郁其平先生基 于对目前资本市场形势的认识和对公司未来 持续稳定发展的信心承诺：自上述公告披露 之日起，未来十二个月内三位董事以市场价 格通过二级市场合计增持总量最少不低于 5,155,000股公司股票。截止本公告日，三位 董事已合计增持1,390,000股，承诺增持尚未 全部完成 2015年2月2日，华软科技发布《关于签署 收购福建省力菲克药业有限公司51%股权框 架协议的公告》（编号2015-012），华软科 技拟向力菲克股东收购其持有的力菲克51% 股权。根据《深圳证券交易所中小企业版上 市公司规范运作指引》等有关规定，本次对 外投资事宜对公司董事增持公司股票形成内 幕信息窗口期限制，为规避公司董事窗口期 增持股份情形，公司三位董事决定延迟上次	2014.5.27- 2015.6.5	履行完毕

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3

		承诺增持的时间，并承诺在公司与力菲克股 权收购事宜有明确结果并披露后的两个交易 日后的一个月内履行完成上述尚未完成的增 持承诺事宜
关于募集资 金使用的承 诺	天马精 化	部分终止项目剩余募集资金（含利息）永久 补充流动资金后十二个月内不进行证券投资 等高风险投资	2014.6.4- 2015.6.3	履行完毕
股份减持承 诺	天马集 团	从本次减持之日起未来六个月内，通过证券 交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%	2014.11.7- 2015.5.6	履行完毕
关于募集资 金使用的承 诺	天马精 化	自本次拟变更后剩余募集资金永久补充流动 资金后12 个月内不进行证券投资等高风险 投资，不为控股子公司以外的对象提供财务 资助	2015.6.1- 2016.5.31	履行完毕
业绩承诺及 补偿安排	富惠控 股有限 公司、天 马集团	2015年度7月起三年内力菲克累积净利润合 计不低于人民币2,571 万元，若力菲克未来 三年累计净利润低于2,571 万元，差额部分 由富惠控股有限公司、天马集团按富惠控股 有限公司、华软科技双方持有力菲克的股权 比例对力菲克进行补偿	2015.7.1- 2019.12.31	履行完毕
股份减持承 诺	董事、监 事、高管	从即日起6 个月内不通过二级市场减持本公 司股份	2015.7.11- 2016.1.10	履行完毕
重组复牌承 诺	天马精 化	承诺争取停牌时间不超过30个自然日，如公 司未能在上述期限内披露重大资产重组预案 (或报告书)，公司将根据重大资产重组推进 情况确定是否向交易所申请延期复牌。 公司 未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交 易所同意的，公司股票将于2015年10月8 日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌 之日起三个月内不再筹划重大资产重组事 项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意 的，公司承诺累计停牌时间不超过3个月， 如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重 组预案(或报告书)，公司承诺自公司股票复 牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事 项	2015.9.2- 2015.12.2	履行完毕
资产收购承 诺	天马集 团	自本协议签署之日起未来一年内，若政府拆 迁事项未执行，对公司该部分原料药资产的	2015.10.29- 2016.10.28	履行完毕

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4

		补偿未落实，天马集团承诺，将对上述天马 精化的资产进行收购
不进行重大 资产重组承 诺	天马精 化	自2015年12月2日起， 至少六个月内不再 筹划重大资产重组事项	2015.12.2- 2016.6.1	履行完毕
股份限售承 诺	天马集 团	承诺将切实遵守2016年1月《上市公司大股 东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公 告[2016]1号)文件精神的要求	2016.1.9- 2016.4.12	履行完毕
资金来源承 诺	华软控 股	本次受让天马精化存量股份的资金来自我公 司合法取得和拥有的自有或自筹资金，未直 接或者间接来源于天马精化及其关联方，也 没有通过与天马精化进行资产置换或者其他 交易获取资金	2016.3.6- 长期有效	正在履行
股份限售承 诺	华软控 股	天马集团系华软科技的原控股股东，股权转 让完成后，华软控股成为华软科技控股股东， 华软控股承诺在成为本公司控股股东后，将 切实遵守2016年1月《上市公司大股东、董 监高减持股份的若干规定》(证监会公告 [2016]1 号)文件精神的要求，郑重承诺在半 年内不通过二级市场减持贵公司股份	2016.4.12- 2016.10.11	履行完毕
公司运营相 关承诺	华软控 股	未来12个月，金陵控股将根据上市公司的实 际情况考虑进行相关资本运作(包括但不限 于资产收购、非公开发行等方式)，实现上市 公司的双主业发展，以提高上市公司的盈利 水平。如果根据上市公司实际情况需要进行 相应调整，金陵控股将严格按照有关法律法 规的要求，履行相应的法定程序和信息披露 义务	2016.4.12- 2017.4.11	履行完毕
关于同业竞 争的承诺	华软控 股	1.本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控 制的其他企业将不直接或间接经营任何与上 市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何 与上市公司及其下属子公司生产的产品或经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业 2.本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人 控制的其他企业正在或将要从事的业务与上 市公司及其下属子公司经营业务产生竞争	自2016.4.12 之日起长期有效	正在履行

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5

		的，承诺人及承诺人控制的公司将以包括但 不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的 业务和资产转让给无关联关系的第三方、将 相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的 中介机构审计或评估后的公允价格转让与上 市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条 件转让与上市公司，则承诺人将相关业务和 资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再 转让与上市公司 3.保证金陵投资控股有限公司严格遵守中国 证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一样平 等的行使股东权利、履行股东义务，不利用 大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和 其他股东的合法权益 4.在承诺人及承诺人控制的公司与上市公司 存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺
关于保障上 市公司独立 性、减少和规 范关联交易 的承诺	华软控 股	1.保证上市公司人员独立；保证上市公司资 产独立；保证上市公司财务独立；保证上市 公司机构独立；保证上市公司业务独立 2.将采取措施尽量减少直至避免未来与上市 公司发生关联交易；对于无法避 免的关联交 易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则， 依法与上市公司签订关联交易合同，参照市 场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 严格按相关规定履行必要的关联董事／关联 股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的 法定程序和信息披露义务;保证不通过关联 交易损害未来上市公司或上市公司其他股东 的合法权益；华软控股愿意承担由于违反上 述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济 损失、索赔责任及额外的费用支出	自2016.4.12 之日起长期有效	正在履行
股份限售承 诺	华软控 股	自本次非公开发行结束之日起，在36个月内 不转让所持有的上市公司新增股份	终止非公开发行 股票	——
非公开发行 股票摊薄即 期回报及填 补措施	董事、高 管	1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公 司利益 2.承诺对个人的职务消费行为进行约束	终止非公开发行 股票	——

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6

		3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无 关的投资、消费活动 4.承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5.承诺未来如公司实施股权激励，则拟公布 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩
非公开发行 股票摊薄即 期回报及填 补措施	华软控 股	承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵 占公司利益	终止非公开发行 股票	——
关于同业竞 争的承诺	华软控 股、华软 投资、王 广宇	本次非公开发行之前，金陵控股、华软投资 及其实际控制人王广宇与上市公司之间不存 在同业竞争。本次非公开发行完成后，上市 公司将在保留原有业务及相关资产的同时， 增加融资租赁及供应链金融管理业务。上市 公司新增业务后，其控制的其他企业将不与 上市公司拓展后的业务相竞争。如可能与上 市公司拓展后的业务产生竞争的，该类企业 将按照如下方式退出与上市公司的竞争：停 止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业 务；将相竞争的业务按照公允价格进行资产 注入，纳入到上市公司经营；将相竞争的业 务转让给无关联的第三方；其他有利于维护 上市公司权益的方式	终止非公开发行 股票	——
关于规范关 联交易的承 诺	华软控 股、华软 投资、王 广宇	控制的其他企业将尽量减少直至避免未来与 上市公司及其控股、参股公司之间发生关联 交易；对于确有必要且无法避免的关联交易， 将按照市场化原则和公允价格进行公平操作	终止非公开发行 股票	——
业绩承诺及 补偿安排	华软控 股	针对华软控股控股子公司收购北京华软金科 100%股权项目，在北京华软金科股权转让方 业绩承诺的基础上，华软控股补充承诺：若 标的公司未来三年（2017年、2018年、2019 年）累计承诺净利润低于10,000万元，华软 控股承诺对北京华软金科进行现金补偿	2017.9.27- 补偿完毕之日	正在履行
重组相关承 诺	华软科 技	公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组 的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组 相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过	2017.11.6- 2018.1.20	履行完毕

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		3 个月的，公司承诺自公告之日起至少1 个 月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停 牌时间累计超过3 个月的，公司承诺自公告 之日起至少2 个月内不再筹划重大资产重 组，公司股票将在公司披露终止筹划重 大资 产重组相关公告后恢复交易
避免同业 竞 争的承诺函	华软控 股、王广 宇	1.本次重组前，本公司／本人及本公司／本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 未从事与天马精化存在构成同业竞争关系的 业务 2.本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争 损害天马精化及中小股东的利益，本公司／ 本人郑重承诺如下： （1）本公司／本人及本公司／本人实际控制 的其他子企业将不从事其他任何与天马精化 目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天 马精化未来新拓展的某项业务为本公司及/ 或本公司实际控制的其他子企业已从事的业 务，则本公司及/或本公司实际控制的其他子 企业将采取切实可行的措施，在该等业务范 围内给予天马精化优先发展的权利 （2）无论是由本公司／本人及／或本公司／ 本人实际控制的其他子企业自身研究开发 的、或从国外引进或与他人合作开发的与天 马精化生产、经营有关的新技术、新产品， 天马精化有优先受让、生产的权利 （3）本公司／本人及/或本公司／本人实际 控制的其他子企业如拟出售与天马精化生 产、经营相关的任何资产、业务或权益，天 马精化均有优先购买的权利；本公司保证自 身、并保证将促使本公司实际控制的其他子 企业在出售或转让有关资产或业务时给予天 马精化的条件不逊于向任何独立第三方提供 的条件 （4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况， 本公司／本人承诺自身、并保证将促使本公 司／本人实际控制的其他子企业尽快将有关 新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业	2018.1.20- 长期	正在履行

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		务的情况以书面形式通知天马精化，并尽快 提供天马精化合理要求的资料；天马精化可 在接到本公司／本人及/或本公司／本人实 际控制的其他子企业或通知后三十天内决定 是否行使有关优先生产或购买权
关于重组申 报文件真实 性、准确性和 完整性的承 诺函	华软科 技、董 事、监 事、高管	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保 证本次重组提交的信息披露和申请文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司全体董事、监事、高级管理人员对该 等文件的真实性、准确性、完整性承担个别 以及连带责任	2018.1.20- 长期	正在履行
关于重组预 案内容真实、 准确、完整的 承诺函	华软科 技	本公司保证《苏州天马精细化学品股份有限 公司重大资产购买预案》内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。针对 标的公司审计、评估工作尚未完成，该预案 中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资 格的审计、评估机构的审计、评估，本公司 保证该预案所引用的相关数据的真实性和合 理性	2018.1.20- 长期	正在履行
关于合法合 规情况 的确 认函	华软科 技	截至本确认函出具之日，公司最近三年一期 （2014年、2015年、2016年、2017年1-10 月）未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件	2018.1.20- 长期	正在履行
关于 30,000.00万 元非融资性 担保	华软科 技	业绩承诺期间（2018年、2019年、2020年） 内，上市公司将在履行相应审议程序后每年 为倍升互联提供不低于3 亿元的银行非融资 性保函，开具保函相关成本由倍升互联承担。 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）属 于合伙企业，目前除投资持股倍升互联之外， 未开展其他经营业务，不具备按持股比例向 倍升互联提供对等担保或者向上市公司提供 对等反担保的能力。同时，古丈倍升华谊企 业管理中心（有限合伙）对上市公司拟单方 面向倍升互联提供担保的行为不存在异议	2018.4.10- 2020.12.31	正在履行
关于重组的	华软控	本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进	2018.1.20-	履行完毕

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承诺	股	一步发展的体现，本次重大资产重组有利于 增强上市公司持续经营能力、提升上市公司 盈利能力，有于保护上市公司股东尤其是中 小股东的利益。公司原则上同意本次重大资 产重组，将在确保上市公司及投资者利益最 大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行	2018.5.16
不减持承诺	华软控 股	公司承诺将不在本次重组复牌之日至重组实 施完毕期间内减持上市公司股份，公司无在 本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持 上市公司股份的计划	2018.1.20- 2018.5.16	履行完毕
关于募集资 金使用的承 诺	华软科 技	公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集 资金投向变更为永久性补充流动资金后十二 个月内(不含节余募集资金)；不属于将超募 资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷 款后的十二个月内 公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不 使用闲置募集 资金暂时补充流动资金，不将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金， 不将超募资金永久性用于补充流动资金或归 还银行贷款	2019.4.19- 2020.4.18	正在履行
转让子公司 股权的相关 承诺	华软科 技	1.乙方保证其合法持有且有权转让标的股 权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权 属纠纷，标的股权上不存在任何质押、托管、 查封或其他任何限制转让的情形 2.乙方保证，除部分尚在变更中的经营资质 及财产权属证书外，目标公司已取得开展经 营所必需的全部经营资质。乙方在过渡期内 完成合法经营所需的所有经营资质和权属证 书的变更手续。若因目标公司在股权交割日 前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终 止或标的股权交割后导致目标公司受到行政 处罚的，并因此给甲方或目标公 司造成任何 损失的，乙方应在造成损失后5日内向甲方、 目标公司作出包括直接经济损失及可得利益 在内的全部补偿 3.乙方保证，目标公司的资产不存在未披露 的法律和经济责任，除已向甲方披露的事项	2018.1.19- 长期	正在履行

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外，未设置抵押或其他任何权利负担，不存 在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉 讼、仲裁和其他争议。若因目标公司股权交 割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠 纷导致甲方或目标公司遭受损失的，乙方应 在造成损失后 5 日内向甲方、目标公司作出 包括直接经济损失及可得利益在内的全部补 偿 4.乙方保证，除已向甲方披露的事项外，自 目标公司设立以来未受到行政处罚或调查， 目标公司也未因知识产权、产品质量、环境 保护、税务、劳动、安全和人身权等原因而 存在应承担法律责任的情形，如因目标公司 存在上述问题而产生的责任和后果全部由乙 方承担，并保证甲方和目标公司不因此而遭 受损失 5.乙方保证，已向甲方全面、真实的披露了 目标公司的负债情况，除已向甲方披露的债 务外，目标公司存在其他债务的，由乙方承 担一切法律责任，其中包括在造成损失后 5 日内补偿甲方和目标公司因此造成的损失 6.乙方和丙方保证，原乙方向丙方划转的资 产与负债中，已划转给丙方的应收、应付等 款项由乙方代收或代付的部分，过渡期内乙 方与丙方将对前述款项进行核实后单独进行 结算 7.乙方保证，目标公司不存在尚未了结的诉 讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷。若因存 在前述未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或任 何纠纷导致甲方或目标公司遭受损失的，乙 方应在造成损失后 5 日内向甲方、目标公司 作出包括直接经济损失及可得利益在内的全 部补偿 8.在标的股权交割之后任何时间，若因股权 交割日之前既存的事实或状态导致目标公司 出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应 付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及 其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权

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		交割日前但延续至股权交割日之后的，均由 乙方在接到甲方书面通知之日起五个工作日 内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成 任何损失，乙方应在造成损失后5日内向甲 方、目标公司 9.乙方承诺，目标公司未与员工签署任何关 于员工购股计划、股权激励计划等意向或合 同，未与任何第三方签署过有关限制自身业 务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致 目标公司无法从事现有业务或现有业务受到 限制的相关意向或协议 10.如果知悉发生任何情况致使任何其作出 的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完 整、不准确或具误导性，乙方、丙方应立即 以书面形式通知协议其他各方
不转让股份 承诺	八大处 科技	承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起 12个月内，不转让本次交易间接取得的上市 公司股份	2019.10.15- 2020.10.14	正在履行
关于同业竞 争、关联交易 的承诺	八大处 科技、张 景明	1.本公司/本人将采取积极措施避免发生与华 软科技及其附属企业主营业务有竞争或可能 构成竞争的业务或活动，并促使本公司/本人 控制企业避免发生与华软科技及其附属企业 主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活 动。 如本公司/本人控制的企业获得从事新业务 的机会，而该等业务与华软科技及其附属企 业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本 公司/本人将在条件许可的前提下，以有利于 上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使 该业务机会按合理和公平的条款和条件首先 提供给华软科技或其附属企业 2.本公司/本人及本公司/本人控制的企业将 尽可能减少、避免或规范与上市公司及其控 制的其他企业的关联交易；本公司/本人及本 公司/本人控制的企业与上市公司及其控制 的其他企业 进行确有必要且无法规避的关 联交易时，将保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按法律、法规以及规范性	2020.10.15- 长期有效	正在履行

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		文件的规定履行关联交易程序及信息披露义 务；本公司/本人及本公司/本人控制的企业 不利用关联交易从事任何损害上市公司及其 控制的其他企业以及上市公司股东的合法权 益的行为
关于闲置募 集资金使用 的承诺	华软科 技	此项对外提供财务资助后的十二个月内，除 已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置 募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金、将超募资金 永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款	2019.12.30- 2020.12.29	正在履行

综上，独立财务顾问认为：自上市公司上市之日至本次重组前，华软科技及 其控股股东、实际控制法人、董事、监事、高级管理人员不存在不规范承诺情形， 遵守了所做出的主要承诺。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形， 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾 受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证 监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形

独立财务顾问查阅了上市公司披露的 2017 年度至 2019 年度年度报告、审计 报告（致同审字[2018]第 320ZA0062 号、致同审字[2019]第 320ZA0120 号、容诚 审字[2020]210Z0096 号）以及 2017 年度至 2019 年度上市公司《关于公司控股股 东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字[2018]第 320ZA0102 号）、 《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明》（致同专字 [2019] 第 320ZA0084 号、容诚专字[2020]210Z0032 号）以及独立董事对上市公司关联方 资金占用和对外担保情况出具的独立意见、上市公司有关对外担保的董事会或股 东大会决议公告，并查询了中国证监会、深圳证券交易所等监管机构官方网站。

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经核查，独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在控股股东及其它关联 方非经营性违规资金占用和违规对外担保等情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级 管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪 律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

经查询华软科技公告、中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、中 国证监会江苏监管局官方网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信 记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，华软科技独 立董事李德峰存在被深圳证券交易所纪律处分的情形，具体情况如下：

2019 年 12 月 5 日，深圳证券交易所出具了《关于对神雾环保技术股份有限 公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，针对神雾环保技术股份有限公司 2018 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告事项，对其时任独立董事李德 峰等相关机构和个人进行了通报批评的处分。

除上述事项外，华软科技及其控股股东华软投资控股有限公司、实际控制人 张景明、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处 罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构 采取行政监管措施的情形，不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查 或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润， 是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情 形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计 差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应收账 款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

独立财务顾问对华软科技最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行 了专项核查，执行了以下核查程序：

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（一）复核华软科技 2017 年度至 2019 年度重大交易及其会计处理，关注 是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求 的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

1 、近三年的收入成本情况

本次交易前，公司的主营业务主要包括化学品生产销售及贸易、软件开发等， 最近三年营业收入及利润情况如下：

单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 263,502.60 206,072.81 147,266.07 营业利润 -14,343.17 4,246.99 738.46 利润总额 -27,102.60 4,406.70 817.09 净利润 -30,617.61 3,252.88 1,342.91 归属于母公司股东 的净利润 -31,400.28 2,447.13 1,566.59	单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 263,502.60 206,072.81 147,266.07 营业利润 -14,343.17 4,246.99 738.46 利润总额 -27,102.60 4,406.70 817.09 净利润 -30,617.61 3,252.88 1,342.91 归属于母公司股东 的净利润 -31,400.28 2,447.13 1,566.59	单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 263,502.60 206,072.81 147,266.07 营业利润 -14,343.17 4,246.99 738.46 利润总额 -27,102.60 4,406.70 817.09 净利润 -30,617.61 3,252.88 1,342.91 归属于母公司股东 的净利润 -31,400.28 2,447.13 1,566.59	单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 263,502.60 206,072.81 147,266.07 营业利润 -14,343.17 4,246.99 738.46 利润总额 -27,102.60 4,406.70 817.09 净利润 -30,617.61 3,252.88 1,342.91 归属于母公司股东 的净利润 -31,400.28 2,447.13 1,566.59
项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	263,502.60	206,072.81	147,266.07
营业利润	-14,343.17	4,246.99	738.46
利润总额	-27,102.60	4,406.70	817.09
净利润	-30,617.61	3,252.88	1,342.91
归属于母公司股东 的净利润	-31,400.28	2,447.13	1,566.59

独立财务顾问通过查阅上市公司年度报告了解上市公司收入成本确认政策， 比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查了上市公司最近 三年的重大交易及其会计处理。

华软科技 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润 2,447.13 万元，较 2017 年度增加 56.21%，主要系 2018 年度公司完成对全资子公司苏州天马药业有 限公司的出售处置工作，形成投资收益 3,850.38 万元，2018 年度净利润主要来 源于控股子公司山东天安化工股份有限公司及全资孙公司北京金科信息技术有 限公司经营产生的净利润。

华软科技 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润-30,700.40 万元，较 2018 年度减少-1,354.55%，主要系三个原因：

1、化工品生产销售业务毛利率及交易规模下降，导致 2019 年公司毛利较 2018 年度下降了 11,750.48 万元。

2、华软科技公司对合并范围内的化工类资产组进行了分析梳理，对出现了 减值迹象的长期资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了固定资产减值 损失 11,158.46 万元，在建工程减值损失 3,571.46 万元。

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3、华软科技决定在 2020 年 12 月 31 日前有序关停 2 家持续亏损的全资子公 司南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）、镇江润港化工有限公司（以 下简称“润港化工”），由于纳百园及润港化工处于非持续经营状态，需采用公允 价值与成本孰低的基础编制 2019 年度的财务报表，由此产生清算损失 12,898.58 万元。

4、华软科技对控股子公司福建省力菲克药业有限公司进行商誉减值测试并 计提商誉减值准备 1,969.08 万元。

2 、对公司收入执行的程序

（1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性；

（2）选取样本，检查销售合同，复核重要条款，评价公司收入确认方式和 时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）选取样本，检查收入确认涉及的出库单、产品运输单、客户验收单、 销售发票、合同订单等支持性证据。对于采用完工百分比法确认收入的软件开发 业务，选取样本，执行检查经客户盖章认可的项目进度信息表的程序；

（4）选取样本，实施函证程序，函证内容包括应收账款或预收账款余额及 本期交易额。选取样本，对本年度重大客户进行电话访谈，核实交易的性质及其 真实性；

（5）就资产负债表日前后记录的收入交易执行截止测试程序，以评价收入 是否被记录于恰当的会计期间。

3 、对公司成本执行的审计程序

（1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性；

（2）选取样本，检查采购合同，复核重要条款，评价公司成本核算的真实 性与准确性；

（3）选取样本，实施函证程序，函证内容包括应付账款或预付款项余额及 本期交易额。

（4）结合收入截止性测试，审核是否存在跨期确认成本情况；

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（5）结合毛利率分析，总体复核成本金额的合理性。

4 、核查结论

经检查华软科技公司 2017 年度至 2019 年度重大交易及其会计处理，未 发现华软科技公司存在虚构交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业 会计准则规定。

（二）复核华软科技 2017 年度至 2019 年度关联交易，关注是否存在虚关 联方利益输送的情形。

1 、近三年公司发生关联交易情况

最近三年，华软科技已制定了关联交易相关的规章制度，并已按照该等 规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露 义务。根据上市公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度报告，华软科技最近 三年的关联交易及关联往来情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品、接受劳务情况

单位：万元

			单位：万元
关联方	2019年度	2018年度	2017年度
福建省力菲克生物技术有限公司	6.73	6.69	0.18
苏州神元依品药用植物有限公司	-	-	1.91
苏州神元生物科技股份有限公司	-	-	6.77

出售商品、提供劳务情况

单位：万元

关联方	2019年度	2018年度	2017年度
福建省力菲克生物技术有限公司	6.97	1.38	3.87
福建省迈瑞思邦生物科技有限公司	-	27.38	-

（2）关联方往来余额

应收项目

单位：万元

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~~项~~目名称	关联方	2019年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2017年12月31日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	福建省力菲克生 物技术有限公司	8.27	0.17	1.63	0.08
应收账款	苏州天马药业有 限公司	297.59	5.95	929.85	46.49
其他应收款	华软金信科技 （北京）有限公 司	23,167.79	1,390.07
其他应收款	北京华软知识产 权投资有限公司	5,800.00	348.00
其他应收款	苏州天马药业有 限公司			2,282.58	122.79

应付项目

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2019年12月 31日	2018年12月 31日	2017年12月 31日
应付账款	福建省力菲克生物技术有限公司	1.86	0.21
应付账款	苏州天马药业有限公司	6.85	6.85
其他应付款	苏州天马药业有限公司		0.22
其他应付款	华软投资控股有限公司	153.07	263.07	12,271.68
其他应付款	北京中技华科创业投资合伙企业（有限 合伙）		7,650.00	7,650.00
其他应付款	八大处科技集团有限公司	3,500.00
其他应付款	CHINASOFTCAPITALLIMITED	13.50	13.50	13.37
其他应付款	北京恒沙科技有限责任公司		1,540.00
其他应付款	无锡嘉维信科技有限公司	22.00
其他应付款	山东华软金科信息技术有限公司	1,018.00

2 、关联方交易的核查程序

获取关联方关系与关联方交易清单，了解关联方与公司之间关系的性质、 发生交易的类型、定价政策和交易目的；检查关联方与公司之间发生业务的 真实性、合法性，对发生的关联方大额业务往来记录进行抽查，并核查关联 交易价格的公允性。

3 、核查结论

经检查华软科技公司 2017 年度至 2019 年度关联交易，未发现通过关联

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方利益输送的情况。

（三）复核华软科技 2017 年度至 2019 年度会计政策、会计估计，是否存 在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的 情形。复核华软科技 2017 年度至 2019 年度应收账款、存货、商誉等计提减值 的情况以及其依据是否充分。

1 、近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形

财政部于 2017 年修订或新制定发布了财会【2017】15 号《企业会计准则 第 16 号——政府补助（2017 年修订）》、财会【2017】13 号《企业会计准 则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、财会【2017】 30 号《关于修订印发一般企业财务报表格式》，公司根据准则要求对公司会 计政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。

财政部于 2018 年发布了财会【2018】15 号《关于修订印发 2018 年度一 般企业财务报表格式的通知》，公司根据该规定对财务报表格式进行相应调 整。

财政部于 2019 发布了财会【2019】6 号《关于修订印发 2019 年度一般企 业财务报表格式的通知》、财会【2019】8 号《企业会计准则第 7 号—非货币 性资产交换》、财会【2019】9 号《企业会计准则第 12 号—债务重组》和财 会【2019】16 号《关于修订印发《合并财务报表格式（2019 版）》的通知》， 公司根据准则要求对公司会计政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。

除以上变更外，华软科技最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、 会计差错更正。

2 、近三年资产减值情况

独立财务顾问复核了华软科技公司制定的资产减值准备计提政策以及最近 三年各项资产减值准备计提情况。华软科技公司制定的会计政策复合企业会计准 则的规定及自身实际情况，华软科技公司按照既定的会计政策计提各项资产减值 准备，最近三个会计年度因计提减值产生的资产减值损失情况如下：

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单位：元

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项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
坏账准备/信用损失	3,879.55	1,372.35	521.83
存货跌价损失	2,579.33	515.80	-62.26
无形资产减值损失	1,327.31
固定资产减值损失	11,158.46	185.13
在建工程减值损失	3,577.83
商誉减值损失	1,969.08	105.66
持有待售资产减值 损失	162.33

（1）2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日应收账 款坏账准备余额占应收账款的比例分别为 11.01%、11.02%、11.20%。坏账准备 余额（预期信用损失）占应收账款比例稳定，华软科技公司不存在应收账款大幅 计提坏账准备得情形。

2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日其他应收款坏 账准备余额占应收账款的比例分别为 10.87%、19.85%、39.01%。坏账准备余额 占其他应收款比例逐年下降，主要系华软科技公司在 2018 年度及 2019 年度对因 处置子公司而形成的资金占用及坏账准备。除上述事项外，华软科技公司不存在 其他大幅计提坏账准备的情形。

（2）华软科技公司存货期末主要根据成本与可变现净值孰低原则计提存货 跌价准备，2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日存货跌 价准备余额占存货的比例分别为 15.45%，5.94%，7.94%，存货跌价准备余额占 比在 2019 年大幅度上升主要系 2019 年度纳百园及润港化工对已过期的原材料及 库存商品计提存货跌价准备。除上述事项外，华软科技公司不存在其他大幅计提 存货跌价准备的情形。

（3）华软科技 2019 年度部分资产出现减值迹象的基础上，聘请了北京中锋 资产评估有限责任公司和江苏中企华中天资产评估有限公司等 2 家评估公司对 出现了减值迹象的化工分部内长期资产进行减值测试，参考中锋咨报字（2020） 第 90005 号、中锋咨报字（2020）第 90009 号、中锋咨报字（2020）第 90010 号、苏中资评报字(2020)第 9000 号、苏中资评报字（2020）第 9014 号等评估报

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告的减值测试结果计提了固定资产减值损失 11,158.46 万元，在建工程减值损失 3,577.83 万元。

（4）华软科技公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对控股子公司福建 省力菲克药业有限公司进行商誉减值，并根据中锋评报字（2020）第 01020 号评 估报告计提商誉减值准备 1,969.08 万元。

3 、对资产减值的核查

（1）针对长期资产及商誉减值事项，检查了公司管理层对减值迹象的识别 过程；

（2）评价了管理层聘请的评估机构的专业胜任能力和独立性；

（3）对管理层及其聘请的评估机构测试商誉及长期资产减值评估中的假设、 评估方法和关键参数等进行复核；并复算了管理层计提的减值金额。

4 、核查结论

经检查华软科技公司 2017 年度至 2019 年度，除了按财政部的相关企业会计 准则进行的会计政策变更外，未发现华软科技发生其他会计政策变更和会计估计 变更，也未有会计差错更正。

经检查华软科技公司 2017 年度至 2019 年度应收账款、存货、商誉等计提减 值准备的情况，符合企业会计准则的相关规定以及华软科技所处的市场环境及实 际情况，未发现通过大幅计提不当减值来调节利润的情况。

基于执行以上核查程序的结论，独立财务顾问未发现华软科技公司 2017 年 至 2019 年间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评 估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情 况，是否履行必要的决策程序等

经核查，独立财务顾问认为：本次交易系由华软科技发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易，不涉及拟置出资产情形。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司本次 重大资产重组前发生业绩变脸情形之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

章 琦 张兴旺

天风证券股份有限公司

年 月 日

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