Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 16, 2020

金陵华软科技股份有限公司

独立董事关于2019 年度年报及相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及金陵华软科技股 份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为金陵华 软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经对相关资料文件充分 了解且核实后，现就公司第五届董事会第十一次会议审议通过的2019 年度年报 及相关事项进行了解,基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原 则发表独立意见如下:

一、关于公司2019 年度利润分配预案的独立意见

根据公司的《公司章程》和《未来三年股东回报规划》制度中有关公司利润 分配政策的相关规定，以及公司的实际经营情况，经公司董事会讨论决定公司 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

我们认为：公司2019 年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中 国证监会的关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情 况，有利于公司的持续稳定健康发展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股 东的利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请 2019 年度股东大会审议。

二、关于《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查 表》的独立董事意见

公司独立董事对《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落 实自查表》进行审议，并核查相关情况后发表独立意见认为：公司已建立了完善 的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、 客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司内部控制是有效的。

三、关于开展票据池业务的独立意见

公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘 活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。 因此， 我们同意公司申请最高4 亿元人民币票据池专项授信额度,前述额度可滚动使

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

用。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《授权管理制度》的 相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，我们同意将本议案提交公司 股东大会审议。

四、关于2020 年度为子公司提供担保额度的独立意见

经认真审议，我们对公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于2020 年 度为子公司提供担保额度的议案》发表如下独立意见：

1、公司控股子公司拟向银行及合作伙伴融资，2020 年度拟融资金额合计不 超过人民币29 亿元，其中，为资产负债率70%以上子公司担保11 亿元，为资产 负债率70%以下子公司担保18 亿元，由公司为控股子公司提供担保以及控股子 公司与其他控股子公司互保，并承担连带担保责任。上述担保额度不等于公司的 实际融资担保金额，实际融资担保金额应在审批额度内，具体金额将视公司运营 资金的实际需求合理确定，融资担保金额以公司与银行及其他合作伙伴实际发生 的融资担保金额为准。上述事项符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了 必要的审批程序，担保决策程序合法，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会 审议。

2、本次公司为控股子公司提供担保以及控股子公司与其他控股子公司互保 额度是根据2020 年各所属控股公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的， 有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司 和中小股东利益。

3、根据各所属控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授 权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司对所属控股子公司有绝对的控 制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和 《公司章程》的相关规定，有利于上述所属公司业务的正常开展，不会影响公司 股东利益，担保风险可控；且公司为控股子公司提供的担保由担保对象其他少数 股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。本次为2020 年度融资 提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意2020 年度公司及控股子公 司为公司合并报表范围内的所有控股子公司累计不超过人民币29 亿元的融资提

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

供信用担保、承担连带担保责任，并请董事会将上述预案提请2019 年度股东大 会审议。

五、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的要求，公司独立董事对公司截至2019 年12 月31 日的对外担保 情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独 立意见：

• 1、报告期内不存在对外担保情况：

我们对于报告期内的对外担保情况(不包含对子公司担保)发表如下独立意

• 见：截至2019 年12 月31 日，截止本公告披露日，公司不存在对外担保情况。 2、报告期内控股股东及其它关联方占用公司资金的情况的说明：

我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报 告期内关联方资金往来情况，截至2019 年12 月31 日，公司不存在控股股东及 其关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

• 3、报告期内对子公司的担保情况：

截至2019 年12 月31 日，公司为所属子公司实际发生担保55719.91 万元。 经核查，上述担保事项根据公司全资子公司的发展需要而发生的担保事项， 该担保没有损害公司及公司股东的利益。

六、关于公司2020 年度远期结汇业务额度的独立意见

经认真审议，我们对公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于2020 度 远期结汇业务额度的议案》发表如下独立意见：

公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，以规避和防范汇率波动 风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远 期结汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可 行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集 资金。经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未来时点 的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在 第五届董事会第十一次会议审议的业务规模（远期结售汇业务累计总额不超过等 值1 亿元人民币）和业务期限内（公司股东大会审批通过之日起12 个月内）开

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

展远期结汇业务，并请董事会将上述预案提请2019 年度股东大会审议。 七、关于使用自有闲置资金进行投资理财事项的独立意见

为提高公司及子公司的资金利用效率，在保障公司及子公司日常经营资金需 求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过5 亿 元的自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。不存在损害本公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司全体股东利益最大的原则，有 利于公司的发展。因此我们对该事项发表同意意见，并请董事会将上述预案提请 2019 年度股东大会审议。

八、关于终止产业并购基金的独立意见

基于市场环境变化，结合公司的实际发展情况，同意终止设立产业并购基金 事项。本次终止设立华软科技并购基金不会对公司的日常经营活动产生实质性的 影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。我们一致同意终止设立华软科 技并购基金。

九、关于续聘公司2020 年度审计机构的独立意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证 监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计 业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关； 为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、关于变更会计政策的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。我 们同意公司本次会计政策变更。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文）

独立董事签字：

赵西卜

丁建臣

李德峰

签字日期： 2020 年4 月16 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==