Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Sep 24, 2019

天风证券股份有限公司

关于

金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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二〇一九年九月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司（以下 简称“天风证券”或“本财务顾问”）作为八大处科技集团有限公司（以下简称 “信息披露义务人”、“八大处科技”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详 式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权 益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公 正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务 人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是 真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并 对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产 生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益 变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权 其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何 解释或者说明。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风 险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目 录

声 明 .................................................................... 1 目 录 .................................................................... 2 释 义 .................................................................... 4 财务顾问核查意见 ......................................................... 5 一、对详式权益变动报告书内容的核查 ..................................... 5 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................. 5 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................... 5 四、对信息披露义务人股权结构的核查 ..................................... 7 五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 .......... 10 六、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查 .................... 10 七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查 ............ 10 八、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 .......... 10 九、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 .............................. 11 十、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ...................... 11 十一、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款 ........ 12 十二、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............ 12 十三、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ...................................................................... 12 十四、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................ 12 十五、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .... 13 十六、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的 核查 .................................................................. 14 十七、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息 披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成 某种协议或者默契 ...................................................... 14 十八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负 债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 ........ 15 十九、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 .............. 15 二十、对是否存在其他重大事项的核查 .................................... 16

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2

二十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ................................ 16 二十二、结论性意见 .................................................... 17

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3

释 义

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、华软科技	指	金陵华软科技股份有限公司
八大处科技、信息披露义 务人	指	八大处科技集团有限公司
万景恒丰	指	万景恒丰国际投资控股有限公司，信息披露义务人之控股 股东
华软控股	指	华软投资控股有限公司
华软投资	指	华软投资（北京）有限公司
财务顾问、本财务顾问	指	天风证券股份有限公司
本核查意见	指	《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《股权转让协议》	指	2019 年9 月23 日，华软投资（北京）有限公司、王广宇先 生与八大处科技集团有限公司签订的关于华软投资控股有 限公司《股权转让协议》
本次权益变动	指	八大处科技拟协议受让华软投资、王广宇持有的华软控股 100% 股权，实现间接收购华软控股持有的华软科技 145,233,595 股股份，占上市公司总股本的比例为25.42%， 从而取得上市公司的控制权。
《详式权益变动报告书》	指	《金陵华软科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15 号－权益变动报告书》
《准则16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注1：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《金陵华软科技股份有限公司详式权益变动报告 书》分为十五个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及持 股计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上 市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务 人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明、财务顾问声明、备查文 件及详式权益变动报告书附表。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告 书》符合《收购管理办法》和《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规 及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完 成后，信息披露义务人将通过华软投资控股有限公司间接持有上市公司25.42% 的股份，从而取得上市公司控制权。本次权益变动目的是基于看好上市公司未 来的发展前景，旨在通过优化公司管理及资源配置等方式，并以上市公司为平 台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，全面提升上市公司的 持续经营能力。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法 律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备 证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人提交的

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《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报 告书》及信息披露义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务 顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人已经按照《收购管理办法》和《准 则第15号》、《准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不 存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况如下：

信息披露义务人名称：八大处科技集团有限公司

注册地：北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院4号楼105室 法定代表人：张景明

注册资本：200,000万元人民币

统一社会信用代码：911101126774030718

企业类型：有限责任公司

经营范围：涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材 料、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

经营期限：2008年7月7日至2038年7月6日

经核查，信息披露义务人不存在下列情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的

情形。

本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司； 信息披露义务人具备间接受让华软科技股份的主体资格；信息披露义务人不存在 《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情

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形。

（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查

八大处科技成立于2008年7月，主营业务为建筑材料、涂料等材料的采购与 销售，最近三年主要财务情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	6,868,466,716.17	4,566,540,860.52	998,282,840.81
负债合计	6,731,560,507.94	4,593,537,370.66	1,017,628,045.26
所有者权益合计	136,906,208.23	-26,996,510.14	-19,345,204.45
资产负债率	98.01%	100.59%	101.94%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	700,984,884.13	645,529,551.43	31,960,195.09
归属于母公司所有者的净利润	17,918,426.92	-9,562,963.91	-12,823,678.55

注：以上财务数据经审计。

截至2018年12月31日，八大处科技资产负债率为98.01%，资产负债率较 高，将通过自有和自筹资金以完成本次交易。八大处科技具有良好的筹资条 件，其实际控制人张景明先生控制的万景恒丰国际投资控股有限公司、天津润 景投资有限公司，主营业务包括项目投资、投资管理。万景恒丰、天津润景拥 有一定的资产规模、较强的筹集资金能力和广阔的筹资渠道。为保障本次交易 的顺利履行，万景恒丰、天津润景特作承诺如下：

“本公司支持八大处科技受让华软投资（北京）有限公司、王广宇持有的 华软控股的全部股权，并积极督促八大处科技按照本次权益变动《股权转让协 议》的约定按时履行其支付义务；本公司将自愿以借款、增资或引进有实力的 投资者等方式为八大处科技提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”

经核查，信息披露义务人实际控制人控制的下属企业具有足够的资金实力。 本财务顾问认为：信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。

四、对信息披露义务人股权结构的核查

（一）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查

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截至本核查意见出具日，八大处科技的股权控制关系如下图所示：

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截至本核查意见出具日，万景恒丰持有信息披露义务人70.00%股权，为信 息披露义务人控股股东，其基本情况如下：

公司名称：万景恒丰国际投资控股有限公司

注册地：北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼1层1-4-(1)

法定代表人：张景明

注册资本：20,000.00万元 统一社会信用代码：91110000672802014X 企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：项目投资；投资管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、金属材料、橡胶、轻纺产品、建筑材料、机械设备；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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经营期限：2008年3月19日至2028年3月18日

截至本核查意见出具日，张景明先生控制八大处科技70%股权，为八大处科 技的实际控制人。

张景明，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 11010211964**，对外经济贸易大学国际金融专业，研究生学历。张景明 先生1996年11月至2018年10月担任万企控股集团有限公司董事长、总经理；1999 年3月至今担任北京万景房地产开发有限责任公司执行董事、经理；2008年3月至 今担任万景恒丰国际投资控股有限公司执行董事、经理；2008年4月至今担任天 津润景投资有限公司经理；2009年1月至今担任北京八大处房地产开发集团有限 公司董事、总经理；2014年9月至今担任八大处科技集团有限公司董事长、经理； 2014年10月至今担任宝骏涂料有限公司执行董事；2015年1月至今担任八大处控 股集团有限公司董事、总经理；2017年7月至今担任八大处科技集团有限公司董 事长。

（二）对信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制其他核心

企业的基本情况的核查

经核查，信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制的其他核心企业基 本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例及其 持股方式	主营业务
1	北京万景房地产开 发有限责任公司	18,000.00	万景恒丰国际投资控股有限公司直接 持有100%股权，张景明间接持有70%股 权，间接控制100%股权	房地产投资、 开发；股权投 资
2	天津润景投资有限 公司	10,000.00	张景明直接持有70%股权	股权投资，房 地产投资
3	北京恒丰金泰投资 有限公司	2,000.00	张景明间接持有70%，间接控制100%股 权	股权投资

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制

其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存 在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份。

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五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能

力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展的有关证 券市场规范运作的辅导，公司董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和掌握上 市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。同时，信 息披露义务人及其实际控制人承诺在本次权益变动完成后，将保证上市公司在 人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性，解决和避免与上市公司同业 竞争，减少和规范与上市公司的关联交易。

本财务顾问认为：八大处科技具备规范运作上市公司的管理能力。

六、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查

本次权益变动系八大处科技向华软投资（北京）有限公司、王广宇协议受 让其所持上市公司的控股股东的股权，除《详式权益变动报告书》已经披露的 信息外，未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关 规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录

的核查

根据八大处科技及其控股股东、实际控制人出具的说明并经检索全国企业信 用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开网及中国证券期货市场 失信记录查询平台等，信息披露义务人及其控股股东及实际控制人最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相 关的重大不良诚信记录。

八、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情

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况的核查

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息 披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证 监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履 行报告、公告和其他法定义务。

九、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

本次权益变动方式为间接方式转让。2019 年9 月23 日，八大处科技和华软 投资、王广宇签订了《股权转让协议》，八大处科技以现金309,000 万元受让华 软投资、王广宇持有的华软控股的全部股权，实现间接收购华软控股持有的华软 科技145,233,595 股股份，占华软科技总股本的比例为25.42%，从而取得华软 科技的控制权。本次权益变动前，上市公司控股股东为华软控股，实际控制人为 王广宇先生。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍然为华软控股，八大处 科技的实际控制人张景明先生将成为上市公司的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

十、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

（一）资金总额

本次权益变动中，八大处科技受让华软投资（北京）有限公司、王广宇持有 的华软科技的控股股东华软控股的100%的股权，股权转让款合计为309,000.00 万元。

（二）资金来源

本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直 接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置 换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本 次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（三）资金支付方式

本次权益变动中，八大处科技按照《股权转让协议》的约定，以银行转账的

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方式向华软投资（北京）有限公司、王广宇支付本次股权转让款。

十一、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支 付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付 收购价款。

十二、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序 的核查

2019 年9 月20 日，八大处科技股东会审议通过了《关于八大处科技集团有 限公司拟受让华软投资控股有限公司全部股权的议案》，同意与本次权益变动相 关的事项。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人就本次权益变动，已履行了信息 披露义务人内部必要的授权和批准程序。

十三、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市

公司稳定经营作出安排

经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在 《股权转让协议》中作出相关安排。本次权益变动不会对上市公司的经营和管理 产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。

十四、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

经核查，截至核查意见出具日：

本次权益变动完成后12 个月内，按照有利于上市公司可持续发展、有利于 全体股东利益的原则，信息披露义务人不排除对上市公司主营业务作出适当调整 的可能性。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届 时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 本次权益变动完成后12 个月内，信息披露义务人不排除进行针对上市公司

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或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市 公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。从增强上市公司的持续发展 能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实 际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要 求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序 向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人。本次权益变动完成后，华软 科技应依照公司章程及相关规定召开股东大会改组董事会。改组后的董事会将通 过符合相关法律、法规、规范性文件及华软科技章程的方式推进华软科技经营管 理层的优化。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行 董事、高级管理人员相关批准程序和信息披露义务。

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次权 益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发 展的需要，提出章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披 露。

信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如根据上市 公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求， 履行相应的法定程序和义务。

信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司 实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求， 履行相应的法定程序和义务。

除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构 等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际治理、经营情况需要进行上述 重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定 程序和披露义务。

十五、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展 可能产生的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在资产、人员、业务、财务、

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机构等方面将保持完全独立。为保护上市公司及其中小股东的利益，确保上市公 司的独立性，八大处科技和张景明先生已就本次权益变动出具了《关于保证上市 公司独立性的承诺函》。

截至本核查意见出具日，华软科技的业务范围涵盖金融科技领域、供应链管 理、精细化学品等领域，属于医药产业与金融产业并重的多元化发展的企业集团。 八大处科技的主营业务为建筑材料、涂料等材料的采购与销售。八大处科技与华 软科技之间不存在同业竞争的情况。

就本次交易后避免与上市公司同业竞争，八大处科技和张景明先生已就本次 权益变动出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与华软科技间不存在关联交易 的情形。为保护华软科技及其中小股东的利益，减少与规范关联交易的发生，八 大处科技和张景明先生已就本次权益变动出具了《关于减少和规范关联交易的承 诺函》。

综上，本财务顾问认为：本次权益变动后上市公司的独立性和持续发展将不 会受到影响。

十六、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价 款之外其他补偿安排的核查

根据股权转让方在股权转让协议中的承诺以及上市公司公开披露信息并经 核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披 露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收 购价款以外的其他补偿安排。

十七、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是

否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、 高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

经核查，截至本核查意见出具日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、 监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。

经核查，截至本核查意见出具日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、 监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公 司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。信息披露义 务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协 议或者默契。

经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》所披露的信息 外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存 在业务往来，信息披露义务人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其 未来任职安排达成任何协议或者默契。

十八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否

存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损 害公司利益的其他情形的核查

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为华软控股，未发生变化。经核 查华软科技公开披露的信息、本次交易各方签署的《股权转让协议》并经华软投 资、王广宇确认，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司原实际控 制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或 者损害公司利益的其他情形。

十九、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的 核查

自本次权益变动事项发生之日起前六个月内，信息披露义务人董事周向亮存 在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，交易明细如下：

买卖主 体	关联关 系	交易方式	交易方 向	交易期间	交易均价 （元/股）	交易股数 （股）
周向亮	本人	集中竞价	买	2019 年4 月18 日	7.22	20,000
		集中竞价	买	2019 年4 月25 日	6.66	8,000
		集中竞价	买	2019 年4 月30 日	6.45	3,700

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买卖主 体	关联关 系	交易方式	交易方 向	交易期间	交易均价 （元/股）	交易股数 （股）
		集中竞价	买	2019 年4 月30 日	6.34	9,100
		集中竞价	买	2019 年5 月6 日	5.95	6,000
		集中竞价	买	2019 年5 月10 日	5.91	18,000
		集中竞价	卖	2019 年5 月14 日	6.34	18,000
		集中竞价	买	2019 年5 月15 日	6.34	18,000
		集中竞价	卖	2019 年8 月30 日	6.79	64,800
		集中竞价	买	2019 年8 月30 日	6.5	28,000
		集中竞价	买	2019 年9 月2 日	6.03	20,000
		集中竞价	卖	2019 年9 月2 日	6.18	14,000
		集中竞价	卖	2019 年9 月2 日	6.18	14,000
		集中竞价	买	2019 年9 月3 日	6.04	10,000
		集中竞价	卖	2019 年9 月5 日	6.42	30,000

就上述买卖华软科技股票的情况，周向亮本人出具书面声明和承诺如下：“本 人买卖华软科技股票，是在并未了解任何有关本次权益变动信息披露的情况下操 作的，是依赖于华软科技已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有 利用任何内幕信息进行华软科技股票交易的情形。”

经核查，除上述交易情况外，信息披露义务人及一致行动人的其他董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属不存在其它通过证券交易所的证券交易买卖华软 科技股票的情况。

二十、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次 权益变动的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项 和为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

二十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核 查

（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的

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说明

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本 次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘

请第三方的核查

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，不存在 直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

二十二、结论性意见

天风证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要 求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变 动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中 国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 章琦 张晶 法定代表人（或授权代表）： 丁晓文

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天风证券股份有限公司
2019年9月24日
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