Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 18, 2019

金陵华软科技股份有限公司

独立董事关于2018 年度年报及相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及金陵华软科技股 份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为金陵华 软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经对相关资料文件充分 了解且核实后，现就公司第四届董事会第三十次会议审议通过的2018 年度年报 及相关事项进行了解,基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原 则发表独立意见如下:

一、关于公司2018 年度利润分配预案的独立意见

根据公司的《公司章程》和《未来三年股东回报规划》制度中有关公司利润 分配政策的相关规定，以及公司的实际经营情况，经公司董事会讨论决定公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

我们认为：公司2018 年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中 国证监会的关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情 况，有利于公司的持续稳定健康发展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股 东的利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请 2018 年度股东大会审议。

二、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查 表》的独立董事意见

公司独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落 实自查表》进行审议，并核查相关情况后发表独立意见认为：公司已建立了完善 的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、 客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司内部控制是有效的。

三、关于2019 年度为公司所属子公司融资提供担保总额度的独立意见

经认真审议，我们对公司第四届董事会第三十次会议审议的《关于2019 年 度为公司所属控股公司融资提供担保总额度的议案》发表如下独立意见：

1、公司所属子公司拟向银行及相关方融资，2019 年度拟融资金额合计不超

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过人民币24 亿元，公司拟为子公司上述融资提供信用担保，并承担连带担保责 任。公司为控股子公司2019 年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求， 本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

2、本次公司为控股子公司担保额度是根据2019 年各子公司的发展需要和公 司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率 和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

3、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权管 理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司为控股子公司2019 年度融资提供 担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为所属子公司不超过人 民币24 亿元的融资提供信用担保，并承担连带担保责任。

四、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的要求，公司独立董事对公司截至2018 年12 月31 日的对外担保 情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独 立意见：

1、报告期内不存在对外担保情况：

我们对于报告期内的对外担保情况(不包含对子公司担保)发表如下独立意

• 见：截至2018 年12 月31 日，截止本公告披露日，公司不存在对外担保情况。

  • 2、报告期内控股股东及其它关联方占用公司资金的情况的说明：

我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报 告期内关联方资金往来情况，截至2018 年12 月31 日，公司不存在控股股东及 其关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

• 3、报告期内对子公司的担保情况：

截至2018 年12 月31 日，公司为所属子公司实际发生担保41,136 万元。 经核查，上述担保事项根据公司全资子公司的发展需要而发生的担保事项， 该担保没有损害公司及公司股东的利益。

• 五、关于公司2019 年度远期结汇业务额度的独立意见

经认真审议，我们对公司第四届董事会第三十次会议审议的《关于2019 度

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远期结汇业务额度的议案》发表如下独立意见：

公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，以规避和防范汇率波动 风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远 期结汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可 行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集 资金。经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未来时点 的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在 第四届董事会第三十次会议审议的业务规模（远期结售汇业务累计总额不超过等 值5 亿元人民币）和业务期限内（公司董事会审批通过之日起12 个月内）开展 远期结汇业务。

六、关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财事项的独立意见

我们认为：为提高公司及子公司的资金利用效率，在保障公司及子公司日常 经营资金需求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用 不超过5 亿元的自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。不存在损 害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司全体股东利益最大 的原则，有利于公司的发展。因此我们对该事项发表同意意见。

七、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的独立意见

经审阅本次董事会提名的第五届董事会董事候选人简历和相关资料，充分了 解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们认为公司第五届董事会董事候选 人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人 本人同意，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形：

1、经审查，沈明宏先生、王赓宇先生、胡农先生、王剑先生具备履行非独 立董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任该岗位的职责要求，具备担任公司 第五届董事会非独立董事的资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不属于“失信 被执行人”、国家公务员。

2、经审查，赵西卜先生、丁建臣先生、李德峰先生具备履行董事职责的任 职条件和工作经验，能够胜任该岗位的职责要求，具备担任公司第五届董事会独

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立董事的资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董 事、独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在超过 5 家上市公司兼任独立董事的情形，不属于“失信被执行 人”、国家公务员、证券分析师。上述独立董事候选人均已获得深圳证券交易所 认可的独立董事资格证书，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事 的任职资格和任职条件，符合相关规定。

综上，我们同意提名王赓宇先生、沈明宏先生、胡农先生、王剑先生为公司 第五届董事会非独立董事候选人，同意提名赵西卜先生、丁建臣先生、李德峰先 生为公司第五届董事会独立董事候选人，并将上述事项提交公司股东大会审议。

八、关于公司第五届董事会独立董事津贴的独立意见

公司第五届董事会独立董事的津贴标准是基于综合考虑公司独立董事在公 司治理、规范运作等方面需投入较多的精力，并根据当前整体经济环境及公司规 模、行业、地区情况，结合公司实际经营情况所拟定的，本次拟定的独立董事津 贴标准有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职责，符合公 司长远发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同 意将该事项提交公司股东大会审议。

九、关于变更会计政策的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。

十、关于使用自有资金进行风险投资的独立意见

（一）本次公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币0.5 亿元（不超过最 近一个年度经审计净资产的10%）的闲置自有资金进行风险投资，是在充分保障 日常经营情形下做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资 渠道，提高闲置资金的使用效率；

（二）公司已根据相关规定制定了符合公司的《风险投资管理制度》，明确 了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；

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（三）公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司使用自有资金进行风险投资，同意将该议案提交股东大 会审议。

十一、关于修改公司章程的独立意见

我们认为：本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》及《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律法规的规定以及 公司实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理 结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法 权益，符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序 符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程修 订内容，并同意将此章程修订事项提交2018 年度股东大会审议。

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（此页无正文）

独立董事签字：

赵西卜

丁建臣

李德峰

签字日期： 2019 年4 月18 日

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