Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

May 22, 2018

开源证券股份有限公司

关于

苏州天马精细化学品股份有限公司 重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

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开源证券关于天马精化重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

开源证券接受天马精化的委托，担任天马精化本次重大资产购买的独立财 务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交 易实施情况的独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问特作如下声明与承诺：

1、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具独立财务顾问核查意 见的依据是天马精化提供的资料，天马精化已向本独立财务顾问保证，其所提 供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或 误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资 产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者 认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、评 估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

4、独立财务顾问意见不构成对天马精化的任何投资建议，投资者根据本核 查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

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目录

声明和承诺 ...................................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 6 （一）交易方案概述 ............................................................................................................... 6 （二）标的资产的估值及作价 ............................................................................................... 6 （三）对价支付方式 ............................................................................................................... 6 （四）过渡期损益归属 ........................................................................................................... 9 二、本次交易的实施情况 ............................................................................................................... 9 （一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ........................................................... 9 （二）本次交易的实施情况 ................................................................................................. 10 （三）相关债权债务的处理情况 ......................................................................................... 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................................. 11 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 ................................................. 11 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 ................................................. 11 五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 ..................................................... 11 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 11 七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 12 八、结论意见 ................................................................................................................................ 12

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释义

在本核查意见中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：

本次重组、本次交易、本 次重大资产重组、本次资 产购买交易	指	苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马 金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买倍升互联 51%股权
公司、上市公司、天马精 化、本公司	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
标的公司、目标公司、倍 升互联	指	倍升互联（北京）科技有限公司
标的资产、交易标的、拟 购买资产	指	倍升互联（北京）科技有限公司51%股权
交易对方、购买资产交易 对方、恒沙科技	指	北京恒沙科技有限责任公司
交易协议、《支付现金购 买资产协议》	指	天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理 中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资 产协议》
本核查意见	指	开源证券股份有限公司关于苏州天马精细化学品股份有 限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
北京金信	指	北京天马金信供应链管理有限公司
业绩承诺方	指	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏
金陵控股	指	金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限 公司控股股东
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
古丈倍升	指	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、开源证券	指	开源证券股份有限公司

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法律顾问	指	北京市君合律师事务所
交割日	指	指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完 成工商变更登记之日
评估基准日	指	2017年12月31日
最近三年、报告期	指	2017年、2016年度、2015年度
元、万元	指	人民币元、万元

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一、本次交易方案

（一）交易方案概述

本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联 51%股权。 本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金 购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联 51%股权。

同时，北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，其中 200 万元计入标的公司注 册资本，800 万元计入标的公司资本公积。

本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升 互联 53.33%股权。

（二）标的资产的估值及作价

本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，根据北京中锋资产评估有限 责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 034 号），截至评估 基准日，倍升互联收益法下的评估价值为 21,306.06 万元，资产基础法下的评估 价值为 5,450.47 万元；评估结论采用收益法评估结果，即 21,306.06 万元，交易 各方商定本次倍升互联 51%股权交易作价为 10,200.00 万元。

（三）对价支付方式

1 、股权转让款支付方式

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关条款，本次交易的股权 转让款共分三期支付：

（ 1 ）第一期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者 被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者天马精化、北京金 信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技 指定的银行账户支付转让对价的 50%。

• 1）如本次交易根据法律、法规、规范性法律文件及证券监督主管部门要求

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需经中国证监会或交易所核准的，需取得中国证监会或交易所的相应核准；

2）标的公司已通过股东会决议，同意本次股权转让及有关事项；

3）天马精化或北京金信完成对公司的法律、财务、业务和人力资源等方面 的尽职调查，且对调查结果满意；

4）协议签订各方已获得签署、递交和履行本协议和其他交易文件及完成股 权转让所需的所有政府批准（如有）；

5）天马精化董事会、股东大会已经批准本协议及本次交易；

6）原股东和标的公司在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作出 日至第一期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文 件所含的应由公司或转让方于第一期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的 任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

7）自签署日起至第一期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何 对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

（ 2 ）第二期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者 被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者相应工商变更完之 日后的 30 日内，或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期， 北京金信（或天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的 30%。

1）第一期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续被满足（或 豁免（如适用））；

2）标的公司已根据本协议相关约定，完成标的股权过户的工商变更登记；

3）标的公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作 出日至第二期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易 文件所含的应由标的公司或转让方于第二期股权转让对价支付日或之前遵守或 履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

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4）自签署日起至第二期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何 对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

（ 3 ）第三期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者 被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者天马精化、北京金 信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技 指定的银行账户支付转让对价的 20%。

1）第一期和第二期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续 被满足（或豁免（如适用））；

2）交易对方已根据本协议相关约定购买了天马精化的股票，并作出股票锁 定承诺；

3）标的公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作 出日至第三期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易 文件所含的应由公司或转让方于第三期股权转让对价支付日或之前遵守或履行 的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

4）自签署日起至第三期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何 对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

2 、本次增资款支付方式

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关条款，在北京金信与恒 沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精化董事会和 股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者 审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价 款认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商变更登记手续。标的公 司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元，增资款中人民币 200 万元计 入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标的公司的资本公积。

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（四）过渡期损益归属

过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内 倍升互联实现的经营业绩。

过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京 金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部 分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补 足义务承担连带责任。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

1 、上市公司已履行的决策程序和审批程序

（1）2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议 通过了本次重大资产购买预案及相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

（2）2018 年 4 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购 买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独 立意见。

（3）2018 年 4 月 25 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议 通过本次重大资产购买的相关议案。

2 、交易对方已履行的决策程序和审批程序

2018 年 1 月 19 日，恒沙科技召开股东会，审议通过将持有倍升互联 51%的 股权作价 10,200.00 万元转让给天马精化。

3 、标的公司已履行的决策程序和审批程序

2018 年 1 月 19 日，倍升互联董事会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持

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有的倍升互联 51%股权。

2018 年 1 月 19 日，倍升互联股东会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持 有的倍升互联 51%股权。

（二）本次交易的实施情况

1 、交易对价的支付情况

截至本核查意见签署日，根据《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买 资产协议之补充协议（一）》等相关协议条款，北京金信已向恒沙科技支付本次 重大资产购买的第一期股权转让对价，其中 2017 年 10 月 25 日支付股权转让款 定金 100.00 万元，2018 年 5 月 7 日支付股权转让款 5,000.00 万元。第二、三期 股权转让对价，北京金信将按照《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资 产协议之补充协议（一）》等相关协议条款支付，即在 2018 年 6 月 15 日之前支 付完成第二期股权转让对价；在收到第二期股权转让对价之日起三个月内，恒沙 科技应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精化 股票，当累计购买天马精化股票金额不低于人民币 1,000 万元，并作出股票锁定 承诺后五个工作日内，支付第三期股权转让对价。2018 年 5 月 21 日，北京金信 向标的公司支付增资款 1,000 万元。

2 、标的资产过户情况

2018 年 5 月 16 日，标的公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理完成本 次交易的股权转让相关工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》（统一社会 信用代码：911101080628365167）。公司于 2018 年 5 月 18 日取得变更完成后的 工商文件。上述工商变更登记后，标的公司的注册资本从 4,000.00 万元增至 4,200.00 万元，新增加的 200 万元注册资本由北京金信认缴，并于 2018 年 5 月 21 日实缴，北京金信合计持有标的公司 53.33%的股权。

（三）相关债权债务的处理情况

本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担 的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露 的相关信息存在实质差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

2018 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第十五次会议通过决议，聘任董其奇 先生担任公司副总经理兼首席技术官；2018 年 2 月 12 日，经职工代表大会民主 选举，同意金百鸣先生担任公司第四届监事会职工代表监事；2018 年 3 月 30 日， 张兰女士辞去公司副总经理职务。上述人员的变更均与本次重大资产购买无关。 截至本核查意见签署之日，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司的董事、 监事、高级管理人员未发生与本次重大资产购买相关的变更情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

2018 年 4 月 25 日，标的公司股东会通过决议，选举王剑、吕博、逯鹏、王 峰、杜泓博为董事并组成标的公司董事会；选举胡唯一、高飞为监事。

2018 年 5 月 5 日，标的公司职工代表大会选举赵冉为职工代表监事。

五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方 提供担保的情形

截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资

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产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见签署之日，交易各方均已 按照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或 正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见签署之日，本次交易的标的股权已完成过户。后续，交易各 方将继续按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件履行并完成各自义 务，上述后续事项不存在重大法律障碍。

八、结论意见

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程操作规范，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次 交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相 应的信息披露义务；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法 有效；本次交易的标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异， 相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性 障碍或其他重大风险。

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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于苏州天马精细化学品股份有 限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：__ _______ 吴 坷 彭文林

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开源证券股份有限公司

2018 年 5 月 22 日

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