Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 9, 2018

开源证券股份有限公司关于

苏州天马精细化学品股份有限公司本次重大资产重组

前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”、“上市公司”） 通过全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司以支付现金的方式购买北京 恒沙科技有限责任公司持有的倍升互联（北京）科技有限公司 51%股权（简称“本 次交易”）。

开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对上市公司在 本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查。

经核查，截至本核查意见出具日，天马精化在本次交易前十二个月内购买、 出售资产的情况如下：

1、2017 年 9 月 21 日，上市公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通 过了《关于收购北京银港科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，上市公司 之全资子公司华软金信科技（北京）有限公司收购北京中技华科创业投资合伙企 业（有限合伙）与宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙）合 计持有的北京银港科技有限公司 100%股权。2017 年 10 月 10 日，上市公司召开 的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2017 年 10 月 18 日，本次 股权收购完成了工商变更登记手续。2018 年 2 月 9 日，北京银港科技有限公司 更名为北京华软金科信息技术有限公司。

2、2018 年 1 月 19 日，上市公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通 过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司向刘明达、金陵投资控

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股有限公司、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）、江苏正济药业股份有限公司 出售其持有的苏州天马药业有限公司 100%股权，受让股权比例分别为 51%、 25%、15%和 9%。2018 年 2 月 28 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审 议通过了本次出售交易。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，天马精化本次交易 前十二个月内，除上述交易外无其他重大购买、出售资产的情况。上述交易标的 与本次交易标的不属于同一或相关资产，无需纳入本次交易相关指标的累计计 算。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于苏州天马精细化学品股份 有限公司本次交易前12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表人：

内 核 负 责 人： 廖海华 投行业务负责人： 杨 彬 财务顾问主办人： 吴 坷 彭文林 项 目 协 办 人： 孙 鹏 刘潇婷

开源证券股份有限公司

2018 年 4 月 9 日

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