Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 9, 2018

苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事关于

重大资产购买相关事项的独立意见

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司 北京天马金信供应链管理有限公司支付现金向北京恒沙科技有限责任公司收购 其持有的倍升互联（北京）科技有限公司 51%股权（以下简称“本次重大资产购 买”或“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项(2016 修订)》 和《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《苏州天马 精细化学品股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为公司的独立 董事，在对相关文件充分审阅且核实后，本着对公司、全体股东和投资者负责的 态度，秉持实事求是、独立、客观、公正的原则，就公司本次重大资产购买相关 事项发表以下独立意见：

一、公司董事会在审议本次交易相关事项时，董事会召集、召开及审议表决 程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；

二、本次交易构成重大资产重组。本次交易的方案以及签订的相关协议，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不 存在损害中小股东利益的情形；

三、公司董事会为本次交易准备的《苏州天马精细化学品股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》及其摘要、签订的相关协议，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定；

四、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估 机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报告，未损害公司及股东 的利益。

五、公司聘请中锋评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘

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程序合规。中锋评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证 书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除 作为本次交易的评估机构外，中锋评估及其评估师与标的公司、交易对方不存在 关联关系，具有独立性；

六、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通 用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存 在，评估假设前提合理；

七、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易 采用收益法和资产基础法两种评估方法对倍升互联 100%股权进行评估，并以收 益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日 的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰 当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与 评估目的的相关性一致；

八、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各 类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估 值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益；

九、本次交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易相关事项的程序 符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的相关事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事关于重大资 产购买相关事项的独立意见》之签章页）

独立董事签字：

赵西卜：__________________ 丁建臣：__________________ 李德峰：__________________

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2018 年 4 月 9 日