Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Feb 9, 2018

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于对苏州天马精细化学品股份有限公司的 重组问询函》的专项核查意见

致同专字 (2018) 第 320ZA0077 号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

贵部于 2018 年 1 月 31 日向苏州天马精细化学品股份有限公司发 出了《关于对苏州天马精细化学品股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（不需行政许可）【 2018 】第 3 号）。贵部在问询函 中提到“ 2 、根据《预案》，古丈倍升、王峰、逯鹏承诺中科电子 2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年实现的净利润承诺数分别不低于 1,000 万元、 1,600 万元、 2,000 万元和 2,400 万元。（ 6 ）请说明你公司对超额 业绩奖励的具体会计处理，并请会计师发表专业意见。”

我们接受苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “ 天马精 化 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，按照贵部问询函的要求核查了相关情况。

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一、超额业绩奖励的具体约定

根据本次交易相关方签署的《支付现金购买资产协议》约定：甲 方（即天马精化、北京天马金信供应链管理有限公司）和丙方（即古 丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏）均同意并承诺， 如果标的公司（即中科电子） 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020 年度中科电子审计报告出具后四十个工作日内，以现金方式向丙方进 行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承 诺期间承诺净利润差额部分的 30% 且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，现金奖励产生的所得税由丙方自行承担。

二、超额业绩奖励的会计处理

1 、假设中科电子 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度经 审计净利润均高于当年净利润的，承诺期内第 i 年（ i 表示承诺期年限， 分别为 1 、 2 、 3 、 4 ，对应 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年）应计 提奖励金额（第 = i 年实现经审计净利润 - 第 i 年业绩承诺净利润）× 30% 。 超额业绩奖励的会计处理如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

业绩承诺期内累计计提的奖励金额不超过 2,040 万元。

• 2 、假设中科电子 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度其

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中任一会计年度的经审计净利润未达到当年承诺净利润，则在当年及 业绩承诺期的以后年度均不再计提超额业绩奖励，且需冲回以前年度 累计计提的超额业绩奖励。

冲回超额业绩奖励的会计处理如下：

借：应付职工薪酬

• 贷：管理费用

3 、假设中科电子 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度经 审计净利润均高于当年承诺净利润的，则在 2020 年度中科电子审计 报告出具后四十个工作日内，将中科电子在业绩承诺期内累计计提的 超额业绩奖励一次性发放给丙方。

发放超额业绩奖励的会计处理如下：

借：应付职工薪酬 贷：银行存款

经核查，我们认为：在相关假设条件下，公司对超额业绩奖励具 体会计处理的判断合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

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（此页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于《对 苏州天马精细化学品股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见 《致同专字 (2018) 第 320ZA0077 号》之盖章页）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 2 月 9 日

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