Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jan 19, 2018

开源证券股份有限公司 关于

苏州天马精细化学品股份有限公司 重大资产购买预案 之

独立财务顾问核查意见

开源证券股份有限公司

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二〇一八年一月

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开源证券关于天马精化重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

作为本次交易之独立财务顾问，开源证券声明如下：

（一）独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提 供。上市公司及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整 性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险和责任；

（二）独立财务顾问核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

（三）独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财 务顾问不承担任何责任；

（四）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；

（五）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件；

（六）独立财务顾问同意将独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定 文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经独立财务顾问书面同意，独立财务顾 问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

依照有关法规规范要求，开源证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下 承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

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开源证券关于天马精化重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

• （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

• 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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目 录

独立财务顾问声明与承诺 .............................................. 1 一、独立财务顾问声明 ....................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ....................................................... 1 目 录 .............................................................. 3 释 义 .............................................................. 5 第一章 本次交易概况 ................................................. 7 一、交易方案概述 ........................................................... 7 二、标的资产的预估值及作价 ................................................. 7 三、对价支付方式 ........................................................... 7 四、本次交易的资金来源 ..................................................... 7 五、本次交易的业绩承诺与补偿 ............................................... 9 六、过渡期损益归属 ......................................................... 9 第二章 独立财务顾问核查意见 ....................................... 13 一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》要 求的核查 .................................................................. 13 二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核 查 ....................................................................... 13 三、上市公司是否已就本次交易事项与对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的 生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否已经齐 备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性 影响的核查 ................................................................ 13 四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记录于董事会会议记录中的核查 ........................................ 15 五、对本次交易的整体方案合规性的核查 ...................................... 15 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有 效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............ 19 七、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................ 20 八、本次预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相

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关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 .................................... 20 九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .................... 21 第三章 独立财务顾问结论意见 ....................................... 22 第四章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................... 23

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释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

		释义
预案、重组预案	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》
公司、上市公司、天马精 化、本公司	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
标的公司、目标公司、中 科电子	指	北京中科金财电子产品有限公司
标的资产、交易标的、拟 购买资产	指	北京中科金财电子产品有限公司51%股权
交易对方、购买资产交易 对方、恒沙科技	指	北京恒沙科技有限责任公司
交易协议、《支付现金购 买资产协议》	指	天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理 中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资 产协议》
北京金信	指	北京天马金信供应链管理有限公司
业绩承诺方	指	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、开源证券	指	开源证券股份有限公司
交割日	指	指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完 成工商变更登记之日
预估基准日	指	2017年10月31日

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元、万元 指 人民币元、万元

本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本独立财务顾问核查意见中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元， 所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问核查意见中部分合计 数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第一章 本次交易概况

一、交易方案概述

本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的中科电子 51%股权。 本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有中科电子股权；本次现金 购买完成后，天马精化将通过北京金信持有中科电子 51%股权。

同时，北京金信向中科电子增资 1,000 万元，其中 200 万元计入标的公司注 册资本，800 万元计入标的公司资本公积。

本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有中科 电子 53.33%股权。

二、标的资产的预估值及作价

截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易 采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的公司未经审计 的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 4,751.05 万元，采用收益法预估， 标的公司预估值为 21,677.62 万元，较账面净资产增值 16,926.57 万元，增值率为 356.27%。

经公司与交易对方协商，本次交易标的中科电子 51%股权的交易价格拟定为 10,200.00 万元。

标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，针对标的 公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存 在一定差异，提请投资者注意相关风险。

三、对价支付方式

本次交易的股权转让款共分三期支付：

• 1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1 条所列的第一期股权转让对价支付

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先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后 的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京 金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 50%；

2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2 条所列的第二期股权转让对价先决 条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信 和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转 让对价的 30%；

3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3 条所列的第三期股权转让对价先决 条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信 应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 20%。

恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：

恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3） 个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精 化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1,000 万元。恒 沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之 日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。

本次增资款支付方式：

在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限 于天马精华董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易 所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商 变更登记手续 ，从而将标的公司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元。 增资款中人民币 200 万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标 的公司的资本公积。

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四、本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹 集的资金。

五、本次交易的业绩承诺与补偿

1、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、 逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司 49%股份的股东， 王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标 的公司。

2、业绩承诺期间及承诺数

业绩承诺方的利润承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。

业绩承诺方承诺，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺 数分别不低于 1,000 万元、1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。

《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事 证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对中科电子进行审计 后确认的中科电子合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性 损益前后孰低者为准。

3、业绩承诺补偿方案

如果中科电子在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当 年承诺净利润，则北京金信在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作 日内，以书面方式通知业绩承诺方关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺 净利润的事实，并要求业绩承诺方进行业绩补偿，业绩承诺方应于北京金信发出 上述书面通知后六十（60）日内按照如下标准对标的公司进行补偿：

（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给 中科电子进行补足；

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（2）每年以标的公司 10%股权为基数（三年累计基数为 30%的股权），按 经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承 诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下： 某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润 *10%；该项补偿在 2020 年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工 商变更登记手续；

（3）如 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度中科电子每年经审计 净利润均低于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次 购买标的股权对价的 6%的年化收益率（复利，精确到天计算）回购北京金信本 次交易取得的标的公司全部股权。

4、对业绩承诺方的超额业绩奖励

北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将 在 2020 年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩 承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺 期间承诺净利润差额部分的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，现 金奖励产生的所得税由业绩承诺方自行承担。标的公司根据国家法律法规和公司 章程规定每年进行分红，若业绩承诺期内标的公司当年经审计净利润超过承诺净 利润的，根据本协议约定的当年超额奖励预留，其余部分根据各股东持股比例按 规定分红。

• 5、交易对方与业绩承诺方不一致的说明

1 ）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商 是否采取业绩补偿情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致 控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市 场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

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本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际 控制人仍为王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三 十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主 协商是否采取业绩补偿。

2 ）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方 不做业绩承诺具有合理性

天马精化推进多元化战略，公司大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增 长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的 业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设 立子公司深圳金信。通过上述对外投资，公司供应链管理业务发展打下了良好的 基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信进行收购中科电子，收购后上市公司 及其子公司北京金信通过与中科电子在业务、财务、人员和机构等方面的整合， 最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略 开展经营，交易对方不再参与中科电子经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联 方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与中科电子在业务领域的差异、逯 鹏与王峰在中科电子业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前中 科电子也主要由王峰、逯鹏经营管理。因此，交易对方不做业绩承诺具有合理性。

本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马 精化股票金额应当不低于人民币1000 万元，并承诺购买的上述天马精化股票自 购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负 担。该安排保证了交易对方与上市公司利益的一致性。

3 ）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中 心（有限合伙）具有合理性

本次交易之前，基于王峰、逯鹏在该领域积累的长期工作经验、业务资源 等优势，中科电子的业务主要由王峰、逯鹏二人经营管理；本次交易完成后， 王峰、逯鹏将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到中科电子进行经 营管理工作，其二人对经营结果负责具有合理性。为最大程度地驱动二人，将

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其与中科电子长期利益绑定一致，同时保障上市公司及其中小股东的利益，上 市公司与王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合 伙）签署了业绩承诺及超额奖励条款。

此外，本次交易完成后，中科电子作为上市公司的孙公司，能够获得进入 资本市场的机会，市场竞争力等进一步得以提升；能够获得来自上市公司及其 子公司在供应链管理、资金、人员等的支持；有利于获得包括苹果在内的上游 企业更高授信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，中科电子将获更 好的发展，盈利能力进一步增强。本次交易采用最大限度保留王峰、逯鹏二人 投资合伙企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制，根据 中科电子未来发展获益分配合理预期，王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍 升华谊企业管理中心（有限合伙）为中科电子未来发展的重要受益方。王峰、逯 鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作为业绩承诺方 具有合理性。

综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了卖股锁定安 排；本次交易业绩承诺方约定为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊 企业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于中科电子的长期 经营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。

六、过渡期损益归属

过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内 中科电子实现的经营业绩。

过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京 金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部 分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补 足义务承担连带责任。

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第二章 独立财务顾问核查意见

一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26 号》要求的核查

天马精化董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》等相关规定编制了预案，并经天马精化第四届董事会第十四次会议审议 通过。预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和 目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、 本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：天马精化董事会就本次交易编制的预案符合 《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》的相关要求。

二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和 声明的核查

恒沙科技作为本次交易的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要 求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任，上述承诺已明确记载于预案中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规 定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中。

三、上市公司是否已就本次交易事项与对方签订附条件生效的交易合同；交易 合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要 条款是否已经齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本 次交易进展构成实质性影响的核查

（一）附条件生效协议的签署情况

天马精化于 2018 年 1 月 19 日与交易对方签署了附条件生效的《支付现金 购买资产协议》。

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（二）交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求

《若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

天马精化与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》已载明本次现金购买 资产的生效条件为：

• （1）上市公司董事会、股东大会批准本协议及本次交易；

• （2）标的公司股东会审核通过本次股权转让事项；

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《支付现金购买 资产协议》的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的主要条款包括：拟 购买资产、交易对价及其支付、期间损益安排、拟购买资产的交割、与资产相关 的人员安排、生效条件、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议生效、变更及 终止、法律适用与争议的解决、保密、通知。

经核查，本独立财务顾问认为，天马精化与交易对方签署的《支付现金购买 资产协议》主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响

• 1、各项交易协议中未约定保留条款。

• 2、截至本核查意见签署日，交易各方尚未就本次交易事项签订任何补充协

• 议。

• 3、除已约定的生效条件外，无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的

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附生效条件的各项交易协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留 条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查

天马精化第四届董事会第十四次会议审议通过关于本次重大资产重组符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。该议案 对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董 事会会议记录中。

经核查，本独立财务顾问认为：天马精化董事会已经按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、对本次交易的整体方案合规性的核查

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

中科电子 ICT 产品供应链服务根据 2017 年《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）所属行业为“批发和零售业（F）”的子类“批发业（F51）” 的子类“机械设备、五金产品及电子产品批发（F517）”；根据2012年《上市公司 行业分类指引》（2012年修订）所属行业为“批发和零售业（F）”的子类“批发 业（F51）”。中科电子企业级移动信息化解决方案业务根据2017年《国民经济行 业分类》（GB/T4754-2017）所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）” 的子类“软件和信息技术服务业（I65）”的子类“运行维护服务（I654）”；根据 2012年《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所属行业为“信息传输、软件 和信息技术服务业（I）”的子类“软件和信息技术服务业（I65）”。中科电子企 业商城服务根据2017年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所属行业为“批 发和零售业（F）”的子类“零售业（F52）”；根据2012年《上市公司行业分类指 引》（2012年修订）所属行业为“批发和零售业（F）”的子类“零售业（F52）”。

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根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），中科电子从事的业 务属于产业指导目录中鼓励类项目，本次交易符合国家相关的产业政策。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政规定

本次交易标的公司主要业务为ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决 方案以及电子商城服务，所属行业不属于高污染行业，其经营业务不涉及排放废 水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情 形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的相关法律和行 政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政规定

截至本核查意见签署日，标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使 用权，因此标的公司不存在违反土地管理法律法规的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的规 定。

（4）本次交易不存在违反有关垄断法律和行政规的定

本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情 形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，因此， 公司股权结构和股权分布符合股票上市条件。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等 相关报告和意见。本次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业 务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各 方协商确定，并经上市公司再次召开董事会审议通过后提请股东大会审议后生 效。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其 他关联关系，具有独立性。

截至本核查意见签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交 易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的公司未经审 计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 4,751.05 万元，采用收益法预 估，标的公司预估值为 21,677.62 万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的 资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将 在《重大资产购买报告书》中予以披露。

根据前述预估情况，经公司与交易对方协商，本次交易标的中科电子 51% 股权的交易价格拟定为 10,200.00 万元。

本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的 资产的评估结果，由交易各方协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不 会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购 买相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次 召开董事会审议。

因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害

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上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为中科电子 51%股权，中科电子系依法设立和有效存续的 有限责任公司。中科电子的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的 情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次支付现金购买的标的资产 不涉及债权、债务的处置。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，中科电子将成为上市公司间接持股 51%的控股孙公司。上 市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可 以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强 上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制 人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系， 且本次交易未导致上市公司控制权变更。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东 及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将继续保持独立。

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因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了法人治理结构，完 善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全 体股东利益。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、 高管人员仍将保持稳定。公司将继续保持健全的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。

（二）本次交易是否构成借壳上市

截至本核查意见签署日，上市公司控股股东为金陵控股，实际控制人为王广 宇先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后上市公司第一大 股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇先生，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规 定。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

本次交易的标的资产是恒沙科技持有的中科电子 51%股权。根据交易对方提 供的承诺及查询工商信息等相关资料，截至本核查意见出具日，标的公司不存在 出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整， 不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转 移手续，不存在重大法律障碍。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍。

七、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

公司已按照《重组管理办法》和《准则第 26 号》等相关法律法规编制了重 组预案。上市公司第四届董事会第十四次会议已审议并通过了该重组预案，上市 公司及全体董事保证重组预案真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易对方保证其为本次 重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、本次预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查

因筹划重大事项，上市公司股票自 2017 年 10 月 24 日起开始停牌，2017 年 11 月 7 日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌。本次重大资产重组事 项公告停牌前 20 个交易日即为 2017 年 9 月 4 日至 2017 年 10 月 23 日。公司股 票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 7.79 元/股，连续停牌前第 21 个交易日 （2017 年 9 月 4 日）收盘价为 8.07 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易 日内，公司股票收盘价格累计跌幅 3.59%。

公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从 7,438.85 点上升至 7,797.58 点，累计涨幅为 4.82%；根据证监会行业分类情况，上市公司 属于制造业-化学原料及化学制品制造业，公司股票停牌前最后一个交易日（2017 年 10 月 23 日）证监会化学制品指数（CHOICE 代码：802019）收盘点位为 2,955.52 点，停牌之前第 21 个交易日（2017 年 9 月 4 日）该板块指数收盘点位为 2,957.16 点，该板块指数累计跌幅为 0.06%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 8.41%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20

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个交易日累计跌幅为 8.35%，均未超过 20%。

经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，天 马精化股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准，未构成异常波动情况。

九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查

根据《重组管理办法》和《准则第 26 号》等有关规定，上市公司组织与本 次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月买卖公司股票的情况进行了 查询。

查询范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股 东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级 管理人员；为本次交易方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各 环节的相关专业机构及其相关经办人员；其他在公司重组停牌前通过直接或间接 方式知悉本次重组信息的知情人；前述自然人的配偶、年满 18 周岁的成年子女 和父母。自查结果如下：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及上述人员或机构出具的自查报 告证明，自查范围内的主体在核查期间均不存在买卖天马精化股票的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及上述人员或机构出 具的自查报告，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次天马精化停牌日前 六个月内无利用内幕信息交易天马精化股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者 建议他人买卖天马精化股票或操纵天马精化股票等禁止交易的行为。

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第三章 独立财务顾问核查意见结论

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和 相关规定，并通过尽职调查和对天马精化重组预案等信息披露文件进行审慎核查 后认为：

1、天马精化本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，交易预案及其它信息披露文件 的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形；

3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、尽职调查等相关工作完成后编制重 组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规 范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

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第四章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内部审核程序

开源证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投 行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程 序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并分别经 项目负责人及部门负责人实行一、二级复核后，向项目管理部提出内核申请，由 项目管理部作为投资银行内核委员会的常设机构并履行三级复核人职能；

2、项目管理部在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动 内核程序。项目管理部指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财 务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、项目管理部对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。

4、项目组根据项目管理部的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独 立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核意见

独立财务顾问内核人员本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对天马精化本次 重大资产购买的基本情况，履行了尽职调查和内核职责，对申请文件进行了质量 控制和检查，认为申请文件已达到有关法律法规的基本要求，同意出具本独立财 务顾问核查意见。

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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于苏州天马精细化学品股份有 限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表人：

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2018 年 1 月 19 日

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