Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 8, 2016

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

苏州天马精细化学品股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

==> picture [369 x 45] intentionally omitted <==

二〇一六年三月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声 明

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 收购管理办法》等有关法律法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司接受金 陵投资控股有限公司的委托，担任其财务顾问，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权 益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参 考，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权 益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任 何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价。

（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次 权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（六）本次权益变动已履行必要的审批和批准程序。

（七）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经 本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得 被任何第三方使用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

目 录

声 明............................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 3 绪 言............................................................................................................................ 4 一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查 ............... 5 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................. 5 三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 5 四、 对信息披露义务人的权益变动方式的核查............................................. 11 五、对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及其合法性的核查........... 11 六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查........................... 11 七、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 12 八、对上市公司经营独立性的核查................................................................... 13 九、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查............... 14 十、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查............... 14 十一、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对 被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查................... 15 十二、前六个月内买卖上市公司股票情况的核查........................................... 15 十三、 对是否存在其他重大事项的核查......................................................... 16 十四、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否 能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查................................... 16 十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公 司利益情形的情况核查....................................................................................... 16 十六、财务顾问意见........................................................................................... 16

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

上市公司、天马精化	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
信息披露义务人、金陵控股	指	金陵投资控股有限公司
华软投资	指	华软投资（北京）有限公司
天马集团	指	苏州天马医药集团有限公司
本次权益变动、本次交易、本次 股份转让	指	金陵控股协议受让天马集团持有的天马精化11,810 万股股份，占天马精化总股本的20.67%，成为天马 精化控股股东之事项
《股份转让协议》	指	信息披露义务人与天马集团签署的《关于苏州天马 精细化学品股份有限公司股份转让协议书》
财务顾问、博星证券	指	北京博星证券投资顾问有限公司
权益变动报告书	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变 动报告书》
本报告书、本核查意见	指	《北京博星证券投资顾问有限公司关于苏州天马 精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书之 财务顾问核查意见》
《公司章程》	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号—权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

绪 言

2016 年 3 月 4 日，金陵控股与天马集团签订《股份转让协议》，金陵控股 以每股 11.20 元的价格协议受让天马集团持有的天马精化 11,810 万股股份，占天 马精化总股本的 20.67%。根据《收购管理办法》、《第 15 号准则》等法规要求， 金陵控股作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信 息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规 定，博星证券接受金陵控股的委托，担任其财务顾问，并就其披露的权益变动报 告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对金陵控股出具 的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参 考。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作 程序，对信息披露义务人提交权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并 对权益变动报告书进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露 的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 15 号准 则》等法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在重大遗漏、虚假记载或误导 性陈述。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行 了陈述：

本次权益变动完成后，金陵控股将成为上市公司的控股股东，未来信息披 露义务人将借助上市公司平台，充分发挥多年积累的金融行业经验优势，大力 发展创新业务，整合注入优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价 值。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法 律、法规要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人主体资格的核查

企业名称	金陵投资控股有限公司
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	110000013254645
注册资本	100,000万元
法定代表人	王广宇

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

成立日期	2010年9月21日
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询
经营期限	2010年9月21日至2030年9月20日
主要股东	华软投资、王广宇

经核查，本财务顾问认为，金陵控股为依法设立并有效存续的法人，具备收 购天马精化的主体资格。

同时，经核查，并根据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存 在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，没有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法 规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的 “ 不 得收购 ” 的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人控制关系的核查

金陵控股注册资本为 100,000 万元，其中华软投资持有 79.5%的股权，王广 宇持有 20.5%的股权，同时，王广宇持有华软投资 65%的股权，因此金陵控股 的控股股东为华软投资，实际控制人为王广宇，信息披露义务人控制关系如下 图：

==> picture [276 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王广宇 江鹏程
65% 35%
20.5%
华软投资
79.5%
金陵控股
----- End of picture text -----

经核查，本财务顾问认为，权益变动报告书中已充分披露了信息披露义务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

人控股股东的实际控制人及其股权控制关系。

（三）对信息披露义务人主要业务的核查

金陵控股立于2010年9月21日，主要从事项目投资、投资管理、投资咨询、 经济信息咨询等业务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

本财务顾问通过在工商、税务等政府管理部门的官网查询，并取得信息披露 义务人出具的承诺函，对信息披露义务人的诚信情况进行了核查：

信息披露义务人承诺截至权益变动报告书签署之日不存在负有到期未清偿 的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁；没有严重的证券市场失信行为。

信息披露义务人董事、监事及高级管理管理人员及实际控制人承诺最近五年 内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人具有良好的诚信记 录。

（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查

• 1、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人主要对外投资情况

序号	企业名称	注册资本（万 元人民币）	持股 比例	经营范围
1	北京金陵小额贷款有限公司	10,000	30%	在石景山区范围内发放贷款
2	南通智新国际贸易有限公司	5,000	100%	自营和代理各类商品和技术 的进出口业务
3	西藏金铭供应链管理有限公司	1,000	100%	供应链管理，计算机软硬件 开发；企业管理；进出口贸 易
4	杭州华软新动力资产管理有限 公司	6,000	100%	受托企业资产管理，投资管 理，投资咨询（除证券、期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

				货），创业投资，企业策划与 管理咨询，实业投资（以公 司登记机关核定的经营范围 为准）
5	深圳华金财富互联网金融服务 有限公司	5,000	100%	依托互联网等技术手段，提 供金融中介服务，企业信息 咨询、接受金融机构委托从 事金融外包服务
6	深圳金陵华信商业保理有限公 司	10,000	100%	保付代理（非银行融资类）
7	江苏中泰桥梁钢构股份有限公 司	31,100	7.88%	桥梁钢结构及其他金属结构 及构建的制造，施工，安装， 运输，修复和加固，技术咨 询
8	深圳金陵华软投资有限公司	2,450	30%	投资管理，投资咨询（除证 券、期货、证券基金外）

• 2、截至本核查意见出具之日，除金陵控股外，华软投资主要对外投资情况

序号	企业名称	注册资本	持股 比例	经营范围
1	金陵华金供应链管理有限公司	5,000（万元人 民币）	100%	企业管理，技术开发，技术转 让，技术咨询，技术服务
2	西藏华富信息科技有限公司	200（万元人 民币）	100%	计算机软件研发与销售，信息 技术咨询服务，实业投资，资 产管理
3	金陵控股有限公司（香港）	980 （万美元）	100%	项目投资、投资咨询、资产管 理
4	华软资本有限公司（香港）	10 （万港币）	100%	项目投资、投资咨询、资产管 理
5	金陵恒建有限公司（香港）	1 （元港币）	100%	项目投资、投资咨询、资产管 理
6	广州华津融资租赁有限公司	3,000 （万美元）	100%	融资租赁服务（限外商投资企 业经营）；租赁业务(限外商投 资企业持批文、批准证书经 营)；向国内外购买租赁财产 （限外商投资企业经营）；租 赁财产的残值处理及维修（限 外商投资企业经营）

• 3、截至本核查意见出具之日，除金陵控股、华软投资外，王广宇主要对外

• 投资情况

序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

华软资本管理集团股份 11,406.3446（万 创业投资，投资管理、资产管 1 41.19% 有限公司 元人民币） 理、投资咨询（不得从事经纪）

经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，权益变动报告书已充分披露信 息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况。

（六）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有的其他上市公司股 份比例达到或超过 5% 情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，除信息披露义务人持有深交所上市公 司江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（股票简称：中泰桥梁，股票代码：002659） 7.88%的股份外，信息披露义务人、控股股东及其实际控制人不存在在境内、境 外其他上市公司中持有 5%以上股份的情况。

（七）对信息披露义务人及实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境 内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%及以上 的情况。

（八）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查

信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	身份证号码	国籍	长期居住	境外居留权
王广宇	执行董事、经理	男	62222319770802****	中国	北京	无
胡 农	执行总裁	男	32100219700408****	中国	北京	无
吕 博	监事	女	21110219840915****	中国	北京	无

经核查，并依据信息披露义务人董事、监事和高级管理人员出具的相关承 诺，截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁之情形。

（九）对信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的核查

经核查，金陵控股于 2014 年 11 月进行了股权变更，控股股东由王广宇变更

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

为华软投资，除此之外，信息披露义务人最近两年内股权结构未发生变动，本 次股权变动后，王广宇通过持有华软投资 65%的股权，仍然实际控制着金陵控 股，因此信息披露义务人最近两年内实际控制人为王广宇，未发生变更。

（十）对信息披露义务人是否具备收购实力的核查

截至本核查意见出具之日，金陵控股最近三年未经审计财务情况如下：

项目	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	4,797,437,974.75	5,024,851,929.07	514,330,506.60
负债总额	2,718,691,324.95	2,967,730,219.42	343,447,325.58
净资产	2,078,746,649.80	2,057,121,709.65	170,883,181.02
资产负债率	56.67%	59.06%	66.78%
项目	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	722,495,699.37	249,248,734.42	1,308,263.15
营业利润	25,307,427.45	47,379,396.02	-26,298,526.89
净利润	21,623,306.67	40,433,658.90	-31,506,397.97

经核查，本财务顾问认为，金陵控股实缴注册资本 10 亿元，净资产达到 20 亿元，公司经营业绩较好，资金充足，资金实力较强，具备支付本次收购价款 的经济实力。

（十一）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经过本财务顾问必要的辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规 和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；信息披露义务人建立了良 好的法人治理机构，依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，具备完善的管理体制，信息披露义务人及其实际控制人具备规范运作上 市公司的能力。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上 市公司的管理能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

四、 对信息披露义务人的权益变动方式的核查

本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让天马集团持有的上市公 司 11,810 万股股份，占上市公司总股本的 20.67%。

2016 年 3 月 4 日，信息披露义务人与天马集团签订了《股份转让协议》，合 计受让天马集团持有的天马精化 11,810 万股股份，占上市公司总股本 20.67%。 本次权益变动完成后，金陵控股将成为天马精化的第一大股东。

天马集团系天马精化的控股股东，持股 11,810 万股，其中 6,810 万股已经被 质押，占上市公司总股本的 11.92%；5,000 万股通过融资融券的方式持有，占上 市公司总股本的 8.75%。本次股份转让完成后，金陵控股将成为上市公司控股股 东，根据《收购管理办法》的规定，金陵控股本次受让的股份在转让完成后 12 个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权 利限制。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

五、对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及其合法性的核查

金陵控股本次拟用于受让天马精化20.67%的股份之资金总额为1,322,720,000 元，金陵控股承诺本次交易的所有资金全部来源于信息披露义务人的自有资金和 自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于天马精化及其子公司的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人受让上市公司股份的资金来源合 法。

六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查

1、2016 年 3 月 4 日，金陵控股作出股东会决议，同意受让天马集团持有的 天马精化 11,180 万股股份，并授权金陵控股执行董事全权负责本次股权受让事 宜。

2、2016 年 3 月 4 日，金陵控股与天马集团签订《股份转让协议》。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的授权和批准手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

七、对信息披露义务人后续计划的核查

信息披露义务人在权益变动报告书中对本次权益变动完成后的计划陈述如 下：

（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整

本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对上市公司的主营业务和经营战略 进行拓展与调整，发展创新业务，实现上市公司双主业发展。如果根据上市公司 实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求， 履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划

未来12个月，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况考虑进行相关资本 运作（包括但不限于资产收购、非公开发行等方式），实现上市公司的双主业发 展，以提高上市公司的盈利水平。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披 露义务。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次交易完成后，信息披露义务人有权按照《公司法》、上市公司的《公司 章程》等有关规定提名部分董事候选人，具体董事候选人名单目前尚未确定。信 息披露义务人将根据实际经营需要对上市公司董事或高级管理人员作出必要安 排。除《股份转让协议》约定的“本次股份转让完成后，上市公司天马精化的董 事、监事由金陵控股负责调整，天马集团应予以配合。”外，信息披露义务人没 有与上市公司股东之间就董事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日，除上市公司根据本次权益变动后的实际情况及股 东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内 部制度的相关要求，对上市公司章程进行相关修改外，信息披露义务人没有针对 上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的具体 计划。

（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对天马精化现有员工聘用计划 作出重大调整的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次股份受让完成后针对天 马精化分红政策的重大变更计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对天马精化业务和组织结 构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对天马精化的后续发展计划 符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行 性，有利于稳定天马精化的正常经营活动，不会对天马精化的持续发展产生不利 影响。

八、对上市公司经营独立性的核查

为保障本次权益变动完成后天马精化的独立性，信息披露义务人承诺在本次 权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方将在业务、资产、财务、人员、机 构等方面继续保持与天马精化的相互独立，保证天马精化具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力；并保证不影响天马精化的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，天马精化在资产、人 员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人已 出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，若上述承诺能够得到切实履行，将能 保证天马精化在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

九、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制 的其他企业目前不存在从事与天马精化相同或相似业务的情形，与上市公司之间 不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人已经 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不会以任何形式直接或间接地从事 与上市公司构成实质性竞争的业务。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司 及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形；信息披露义务人已出具了关于避 免同业竞争的承诺函，若上述承诺能够得到切实履行，信息披露义务人所从事业 务与上市公司从事的业务将不存在同业竞争。

十、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查

（一）信息披露义务人与天马精化的重要关联交易情况

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与天马精化未发 生关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易产生。

（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

为了减少和规范关联交易，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于减少 和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、将采取措施尽量减少直至避免未来与上市公司发生关联交易；对于无 法避免的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签 订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批 准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

4、金陵投资控股有限公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署前24个月内，信息披露义务人 及其关联方与天马精化未发生关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易产 生。本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽量避免与天马精化之间的关联交 易；对于确有必要的关联交易，将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程 的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证上市公司的经营独 立性。

十一、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往 来，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排 的核查

经核查，本财务顾问认为：

（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内与天马精化及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者 高于天马精化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内，未与天马精化的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万 元以上的交易。

（三）截至核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的天马精化 的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大 影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人 员以及其直系亲属出具的自查报告，自上市公司停牌公告之日起前 6 个月内，信 息披露义务人、实际控制人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属均未 在上市公司停牌公告之日前 6 个月内买卖上市公司股票。

十三、 对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关权益变动的信 息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露 而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的 其他信息。

十四、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形 及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条 规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损 害上市公司利益情形的情况核查

经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市 公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情 形。

十六、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的资格、合规性以及对 详式权益变动报告书的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于苏州天马精细化学品股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）

项目主办人： 何忠锋 竟 乾 法定代表人：

袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

		第1 号——	上市公司	收购	收购	收购
上市公司名称		苏州天马精细化学品 股份有限公司	财务顾问名称	北京博星证券投资顾问有限公司
证券简称		天马精化	证券代码	002453
信息披露义务人名称		金陵投资控股有限公司
实际控制人是否变化		是√否□
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购√ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		金陵控股协议受让天马集团持有的上市公司11,810 万股股份，占天马精化 总股本的20.67%，转让完成后，金陵控股将成为上市公司第一大股东。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、信息披露义务人基本情况核查
1.1	信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者 其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1	信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法 定代表人与注册登记的情况是否相符			是
1.1.2	信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关 系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人 披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或 其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情 况相符			是
1.1.3	信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心 企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情 况相符			是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

1.1.4	是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理 人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子 女，下同）的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是
1.1.5	信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明 账户号码）	是		金 陵 控 股 ： 100260508,678100486,2 5005279；华软投资： 180021066；王广宇： 60004889；
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不涉及
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6	信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实 际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实 施控制的，应说明具体控制方式）	是
1.2	信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人）			不涉及
1.2.1	信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通 讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2	是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明 文件
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照
1.2.3	是否已核查信息披露义务人最近5年的职业和职务
	是否具有相应的管理经验
1.2.4	信息披露义务人与最近5 年历次任职的单位是否不存 在产权关系
1.2.5	信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核 心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相 符
1.2.6	信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明 账户号码）
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3	信息披露义务人的诚信记录

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

1.3.1	信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、 工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3 年无 违规证明		否
1.3.2	如信息披露义务人设立未满3 年，是否提供了银行、 海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部 门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最 近3年的无违规证明			不涉及
1.3.3	信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的 高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监 管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	信息披露义务人是否未控制其他上市公司	是
	被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在 因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的 立案调查或处罚等问题			不涉及
	被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在 因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供 担保等问题			不涉及
1.3.6	信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况			最近3 年未受到税务机 关处罚
1.3.7	信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规 失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部 门列入重点监管对象	是
1.4	信息披露义务人的主体资格
1.4.1	信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的情形	是
1.4.2	信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》 第五十条的规定提供相关文件	是
1.5	信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股 权、资产、业务、人员等方面存在关系			不涉及
	信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致 行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意 向的时间			不涉及
1.6	信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅 导	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

	信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉 法律、行政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或 相关行业的收购		否
2.1.2	信息披露义务人本次收购是否属于产业性收购		否
	是否属于金融性收购	是
2.1.3	信息披露义务人本次收购后是否自行经营	是
	是否维持原经营团队经营		否
2.2	信息披露义务人是否如实披露其收购目的	是
2.3	信息披露义务人是否拟在未来12 个月内继续增持上 市公司股份	是
2.4	信息披露义务人为法人或者其他组织的，是否已披露 其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、信息披露义务人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据信息披露义务人过往的财务资料 及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明信息 披露义务人是否具备足额支付能力	是
3.1.2	信息披露义务人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，信息披露义务人还需 要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控 股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明 信息披露义务人是否具备履行附加义务的能力			不涉及
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，信息披露 义务人是否已提出员工安置计划			不涉及
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不涉及
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，信息披露义务人及交易对方是否已履 行相关程序并签署相关协议			不涉及
	是否已核查信息披露义务人相关资产的权属及定价公 允性			不涉及
3.1.3	信息披露义务人就本次收购做出其他相关承诺的，是 否具备履行相关承诺的能力	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

3.1.4	信息披露义务人是否不存在就上市公司的股份或者其 母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作 出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明		否	信息披露义务人不排除 未来对本次受让股份进 行质押
3.2	信息披露义务人的经营和财务状况
3.2.1	信息披露义务人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	信息披露义务人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如信息披露义务人有大额应付账款的，应说明是否影 响本次收购的支付能力			不涉及
3.2.3	信息披露义务人如是专为本次收购而设立的公司，通 过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明 是否具备持续经营能力			不涉及
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源	是
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	信息披露义务人的经营管理能力
3.3.1	基于信息披露义务人自身的业务发展情况及经营管理 方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购 后保持正常运营	是
3.3.2	信息披露义务人所从事的业务、资产规模、财务状况 是否不存在影响信息披露义务人正常经营管理被收购 公司的不利情形	是
3.3.3	信息披露义务人属于跨行业收购的，是否具备相应的 经营管理能力	是
四、收购资金来源及信息披露义务人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不涉及
4.3	信息披露义务人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	信息披露义务人的财务资料
4.4.1	信息披露义务人为法人或者其他组织的，在收购报告 书正文中是否已披露最近3年财务会计报表	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

4.4.2	信息披露义务人最近一个会计年度的财务会计报表是 否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计， 并注明审计意见的主要内容		否
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策			不涉及
	与最近一年是否一致			不涉及
	如不一致，是否做出相应的调整			不涉及
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，信息披露义务人的 财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大 变动的，信息披露义务人是否已提供最近一期财务会 计报告并予以说明			不涉及
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不涉及
4.4.6	信息披露义务人为上市公司的，是否已说明刊登其年 报的报刊名称及时间			不涉及
	信息披露义务人为境外投资者的，是否提供依据中国 会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告			不涉及
4.4.7	信息披露义务人因业务规模巨大、下属子公司繁多等 原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其 具体情况进行核查			不涉及
	信息披露义务人无法按规定提供财务材料的原因是否 属实	是
	信息披露义务人是否具备收购实力	是
	信息披露义务人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排	是
5.1.2	信息披露义务人是否未通过控股股东提议改选上市公 司董事会	是
	如改选，信息披露义务人推荐的董事是否未超过董事 会成员的1/3			不涉及
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金	是
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为	是
5.1.4	被收购公司是否未为信息披露义务人及其关联方提供 担保或者与其进行其他关联交易	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

5.1.5	是否已对过渡期间信息披露义务人与上市公司之间的 交易和资金往来进行核查	是
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在信息披露义务人利用上市公司资金、 资产和信用为其收购提供财务资助的行为	是
5.2	信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股（定向 发行）			不涉及
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不涉及
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务
5.4	司法裁决			不涉及
5.4.1	申请执行人（信息披露义务人）是否在收到裁定之日 起3日内履行披露义务
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不涉及
5.6	管理层及员工收购			不涉及
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意
	是否已经有关部门批准
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
	是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源
	股权是否未质押给贷款人
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不涉及
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不涉及
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明
5.9	一致行动			不涉及
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
5.9.2	信息披露义务人是否未通过投资关系、协议、人员、 资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司 实际控制权
5.9.3	信息披露义务人是否未通过没有产权关系的第三方持 有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收 购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、 默契及其他一致行动安排
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经信息披露义务人的董事会、股东大 会或者类似机构批准	是
6.2	信息披露义务人本次收购是否已按照相关规定报批或 者备案	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	信息披露义务人为完成本次收购是否不存在需履行的 其他程序	是
6.5	上市公司信息披露义务人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查信息披露义务人的收购目的与后续计划的 相符性	是
7.2	信息披露义务人在收购完成后的12 个月内是否拟就 上市公司经营范围、主营业务进行重大调整	是
7.3	信息披露义务人在未来12 个月内是否拟对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划	是
	该重组计划是否可实施	是
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明		否	信息披露义务人将通过 上市公司股东大会和董 事会依法行使股东权 利，依法推荐合格的董 事及高级管理人员
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划			不涉及
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否 做到人员独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	信息披露义务人与上市公司之间是否不存在持续的关 联交易；如不独立（例如对信息披露义务人及其关联 企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟 采取减少关联交易的措施	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，信息 披露义务人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或 者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免 或消除同业竞争拟采取的措施	是
8.3	针对信息披露义务人存在的其他特别问题，分析本次 收购对上市公司的影响			不涉及
九、申请豁免的特别要求（适用于信息披露义务人触发要约收购义务，拟向中 国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分
	是否符合有关法律法规的要求
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对信息披露义务 人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	信息披露义务人如须履行全面要约收购义务，是否具 备相应的收购实力
10.2	信息披露义务人以终止被收购公司的上市地位为目的 而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保 护作出适当安排
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告
10.5.2	信息披露义务人如以在证券交易所上市的债券支付收 购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间 是否不少于1个月
10.5.3	信息披露义务人如以在证券交易所上市交易的证券支 付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券 登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4	信息披露义务人如以未在证券交易所上市交易的证券 支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1	信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一 致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人 员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内，是否未 与下列当事人发生以下交易
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高 于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财 务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金 额计算）		是
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合 计金额超过人民币5万元以上的交易		是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者存在其他任何类似安排		是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排		是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了 报告和公告义务		是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形		是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况		是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不涉及
11.4	经对信息披露义务人（包括一致行动人）、信息披露义 务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本 次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属 的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收 购前6个月内买卖被收购公司股票的行为	是
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保 等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不涉及
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法 冻结等情况		否	本次拟收购股权存在质 押情形
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对信息披露义 务人的收购行为构成障碍			不涉及
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题： 信息披露义务人支付股权受让价款的能力。 结论性意见： 经核查信息披露义务人最近几年财务情况，以及通过公开信息查询信息披露义务人的投资业绩情况， 结合信息披露义务人控股股东及其他关联方的经济实力以及信息披露义务人出具的相关承诺，本财务顾问 认为，信息披露义务人具备支付本次股份受让价款的实力，且收购资金来源合法。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30