Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

May 31, 2015

华林证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司 变更募集资金收购资产并将剩余募集资金

永久性补充流动资金的核查意见

华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州 天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“公司”）非公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就天马精化变更募集资金 收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核 查，核查情况如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关的规定及公司发展需要，公司拟终止部分募集资金投资 项目并将剩余募投资金中的6,120 万元变更用于收购福建省力菲克药业有限公 司（以下简称“力菲克”）51%的股权；其余剩余募集资金11,050.66 万元及利息 和理财收益用于永久性补充流动资金。

公司于2015 年5 月29 日召开第三届董事会第十七次会议，以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久 性补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

一、本次变更募集资金收购资产的基本情况

（一）原募集资金投资项目基本情况及历次变更情况

1、募集资金概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕598 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司非公开发行普通股（A 股）股票4,565 万股，发行价为每股人 民币10.50 元。截至2013 年5 月31 日，本次非公开发行募集总额479,325,000.00

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元，扣除发行费用13,360,498.70 元后，募集资金净额为465,964,501.30 元。 上述募集资金已经致同会计师事务（特殊普通合伙）致同验字（2013）第 320ZA0167 号《验资报告》验证。

2、原募集资金投资项目情况

根据公司《2012 年非公开发行股票预案（补充修订稿）》披露的募集金用途，

本次发行所募集资金投资项目如下：

序号	项目	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）	实施主体
1	新建20,000 吨/年AKD 原粉项目	7,399.62	6,247.95	天安化工
2	改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目	23,508.20	23,448.48	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目	5,736.62	4,236.62	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目	13,738.65	12,889.66	纳百园化工
	合计	50,383.09	46,822.71	-

其中，天安化工指山东天安化工股份有限公司，为公司控股子公司；纳百园 化工指南通市纳百园化工有限公司，为公司全资子公司。

项目投资总额与募集资金投入金额之间的差额部分由公司以自有资金投入。 3、原募集资金投资项目历次变更情况

经公司第三届董事会第四次会议及2014 年第二次临时股东大会审议通过，

公司终止或延期了部分募集资金投资项目，具体如下：

序号	变更后的项目	募集资金拟投入金额（万元）	项目达到可使用状态日	实施主体
1	新建20,000 吨/年AKD 原粉项目	6,247.95	2013 年6 月	天安化工
2	改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目	23,448.48	2015 年7 月	天安化工
3	新建5,000 吨/年氯甲酸酯、500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目	4,236.62	2014 年12 月	天安化工
4	10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂	12,889.66	2015 年7 月	纳百园化工
	合计	46,822.71	-	-

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因公司非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金投资总额， 故实际能投入“改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目”的募集资金为 23,222.22 万元，全部募集资金投资项目合计拟投入募集资金46,596.45 万元。

（二）募投项目的建设情况及终止原募集资金项目的情况

1、新建20,000 吨/年AKD 原粉项目

该项目拟使用募集资金投入金额为6,247.95 万元。截至2015 年5 月26 日， 该项目实际投入募集资金6,252.46 万元，募集资金结余（含利息）19.23 万元。 该项目已于2013 年6 达到预定可使用状态，项目建设完成。

2、改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目

该项目拟使用募集资金投入金额为23,222.22 万元。截至2015 年5 月26 日，该项目实际投入募集资金9,531.52 万元，募集资金余额（含利息）14,953.46 万元。由于近几年各光气厂商对光气产能进行了扩建，使得光气目前产能、产量 增长迅猛，加之受宏观经济和行业周期的影响，光气产品及其下游衍生品的市场 增长远低于预期。同时，公司对原有2 万吨光气进行了升级改造，使得公司原有 2 万吨光气利用率有较大提高，能够满足目前公司产品对光气的需求。目前，公 司改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目车间厂房建设已基本结束，光 气衍生产品项目中的2000 吨/年异氰酸酯设备安装完毕，正准备调试试生产，该 项目中的改扩建2 万吨光气已经达到预定可使用状态。为了确保募投项目的稳健 性和募集资金的有效性，公司董事会结合光气行业发展现状和公司的实际情况， 基于对全体股东利益最大化，对公司长远持续发展的着眼点考虑，经慎重研究， 拟终止该项目剩余部分建设。

3、新建5,000 吨/年氯甲酸酯、500 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目

该项目拟使用募集资金投入金额为4,236.62 万元。鉴于公司在2014 年将该 项目中的“1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”调整为“500 吨/年氯甲基异 丙基碳酸酯项目”，使得冷冻、消防、配电等系统依托原有公用工程能够满足生 产，因此，公司减少了该项目配套公共设施的建设，充分利用其他公共基础设施， 提高了资产的利用率，降低了投资额度。截至2015 年5 月26 日，该项目实际投 入募集金2,148.23 万元，募集资金余额（含利息）2,197.96 万元。“新建5,000

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吨/年氯甲酸酯、500 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”已于2014 年12 月达到预 定可使用状态，项目建设已完成。

4、10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂 项目

该项目拟使用募集资金投入金额为12,889.66 万元。截至2015 年5 月26 日，该项目实际投入募集资金12,928.08 万元，募集资金余额为0。该项目中， 10,000 吨/年AKD 原粉项目和50 吨/年TRP 催化剂项目2014 年9 月达到预定可 使用状态。该项目中的3,000 吨/年氰乙酸甲酯项目的土建施工、通用设备及配 套工程等主体工程也已经建成。

氰乙酸甲酯是公司全资子公司纳百园化工的主要原材料，用于主要产品丙二 腈和氰基乙酰胺的生产。该项目立项时，氰乙酸甲酯主要由几家生产厂家，产品 供应紧张，价格一直居高不下且仍有上升趋势，曾严重制约了纳百园化工丙二腈 和氰基乙酰胺产品的生产与销售。公司对该项目进行立项后，特别在最近几年， 氰乙酸甲酯市场发生了较大的变化，该产品供应充足，市场价格呈下降趋势。目 前，从市场上采购氰乙酸甲酯的成本与公司自行建设生产的成本优势相差不大。 综上所述，为了保障投资的有效性和安全性，根据目前的市场情况，公司拟终止 该项目建设，其已经建成的厂房车间将用于纳百园开发新产品的车间。

3,000 吨/年氰乙酸甲酯的项目的土建施工、通用设备及配套工程等主体工 程已经初步建成，由于建设成本上升使得纳百园化工的募投项目的土建工程等实 际投入比预算增加，截至2015 年5 月26 日，该项目未剩余募集资金。

（三）原募投项目募集资金实际使用情况

截止至2015 年5 月26 日，募集资金投资项目总体使用情况如下：

	募集资金承诺	募集资金调	募集资金累	募集资金余
募投项目	投资总额（万	整后投资总	计投入金额	额（含利息）
	元）	额（万元）	（万元）	（万元）
新建20,000 吨/年AKD 原粉项目	6,247.95	6,247.95	6,252.46	19.23
改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目	23,448.48	23,222.22	9,531.52	14,953.46
新建5,000 吨/年氯甲酸酯、500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目	4,236.62	4,236.62	2,148.23	2,197.97
10,000 吨/年AKD 原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP	12,889.66	12,889.66	12,928.08	0

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催化剂
合计	46,822.71	46,596.45	30,860.29	17,170.66

（四）变更募集资金收购资产的基本情况

1、收购资产项目的基本情况

（1）标的公司情况

福建省力菲克药业有限公司是一家以保健品生产和销售为主的企业，其基本 情况如下：

法定代表人：许友赤 注册资本：3,000 万人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳合资）

公司住所：龙岩市经济技术开发区

经营范围：生产中药饮品(含净制、切制)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(含中药 提取)、小容量注射剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂、原料药(甲钴胺、 利拉萘脂、依达拉奉、盐酸度洛西汀、普瑞巴林)；力菲牌系列保健产品；饮料 （固体饮料类、其他饮料类）、含茶制品（其他类）、消毒产品、预包装食品批发。 (以上经营范围涉及许可经营项目的，应有取得有关部门的许可后方可经营)（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：2001 年03 月08 日

营业期限：从2001 年03 月08 日至2031 年03 月08 日

注册号：350800400001898

股东情况：富惠控股有限公司持有标的公司2,040 万元出资额；中海（香港） 集团投资有限公司持有标的公司960 万元出资额。

（2）标的公司主要财务数据

力菲克经致同会计师事务所出具致同审字（2015）第320ZB0044 号审计报告 审计的截至2014 年12 月31 日的财务经营情况，及2015 年1-3 月份的财务经营 情况（未经审计）如下：

情况（未经审计）如下：	情况（未经审计）如下：	情况（未经审计）如下：
财务状况
项目	2014 年12 月31 日	2015 年3 月31 日
总资产(万元)	9,073.73	9,269.35

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净资产(万元)	2,478.73	2,685.67
经营业绩
项目	2014 年1-12 月	2015 年1-3 月
营业收入(万元)	4,483.78	1,362.48
净利润(万元)	451.47	206.93

（3）资产评估情况

评估基准日为2014 年12 月31 日。在持续经营前提下，江苏银信资产评估 房地产估价有限公司对本次股权交易所涉及的力菲克股东全部权益的市场价值 进行了评估工作。根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报 字[2015]第054 号评估报告，力菲克资产账面价值为9,073.73 万元，评估价值 12,635.51 万元，评估增值3,561.78 万元，增值率39.25%；负债账面价值为 6,595.00 万元，评估价值6,595.00 万元，评估增值0.00 万元；股东全部权益 账面价值为2,478.73 万元，评估价值6,040.51 万元，评估增值3,561.78 万元， 增值率143.69%。

（4）收购计划

公司拟使用募投资金6,120 万元向富惠控股有限公司收购其持有的力菲克 19%的权股，向中海（香港）集团投资有限公司收购其持有的力菲克32%的股权。

公司控股股东苏州天马医药集团有限公司和力菲克股东富惠控股有限公司 承诺：自2015 年度7 月起三年内（即2015 年7 月至2018 年6 月）力菲克累积 净利润合计不低于人民币2,571 万元,若力菲克未来三年累计净利润低于以上指 标，差额部分由富惠控股有限公司、苏州天马医药集团有限公司按富惠控股有限 公司及公司持有力菲克的股权比例分别对力菲克进行补偿。

2、收购资产项目可能存在的风险

（1）审批风险。本事项尚需公司股东大会审议通过后生效，本事项还需经 商务部门审批。

（2）经营管理风险。公司收购力菲克股权后，公司资产和业务规模将不断 扩张，进而对该公司的经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也 增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性 调整，不能有效整合子公司将会直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

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（3）市场风险。力菲克有完善的产品结构、良好的产品质量及效果和新产 品的开发能力，但随着保健品行业未来竞争日趋激烈，可能存在无序竞争风险， 若力菲克不能保持其优势，未能有效打开销售渠道，在开拓新领域市场方面公司 将面临一定的市场竞争风险。同时，但若国家相关法律法规或产业政策的变化和 调整，可能直接影响力菲克所在行业的市场竞争格局并影响其竞争优势。

二、本次将剩余募集资金永久性补充流动资金的基本情况

截至2015 年5 月26 日，公司募集资金余额（含利息）合计为17,170.66 万元。

鉴于公司原募集资金投资项目均已建成或被终止，为了提高资金使用效率， 降低公司财务成本，公司拟将扣除将用于收购力菲克51%的股权的6,120 万元外 剩余未使用的募集资金11,050.66 万元及募集资金账户未来收到的利息及理财 产品收益永久性补充公司流动资金。

三、保荐机构核查情况

本保荐机构保荐代表人通过查阅和了解天马精化本次变更募集资金收购资 产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况，对上述事项进行了核查。重点 核查了以下相关文件：

1、董事会、监事会有关变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补 充流动资金的相关议案和决议；

• 2、公司募集资金使用台账；

• 3、公司与各方签署的合作协议；

• 4、力菲克审计报告；

• 5、力菲克评估报告。

四、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：天马精化本次变更募集资金收购资产并将剩余募集 资金永久性补充流动资金的事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要 求；天马精化本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金 符合全体股东的利益，符合公司的发展战略和长久利益。

公司独立董事、监事会已对本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永 久性补充流动资金的事宜发表意见，认为上述变更符合中国证监会、深圳证券交 易所及公司的相关规定，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东 的利益。

本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事宜， 已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。 华林证券对天马精化本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性 补充流动资金的事宜无异议。

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【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公 司变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之 签字盖章页】

保荐代表人：毛娜君

李 鹏

华林证券有限责任公司 年 月 日

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