Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2015

华林证券有限责任公司 关于苏州天马精细化学品股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

华林证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“华林证券”）作为苏州天 马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“公司”）非公开发行股 票持续督导保荐机构，对天马精化非公开发行股票募集资金2014年的使用与存放 情况进行了核查，现将核查情况总结如下：

一、核查手段

华林证券项目组对天马精化募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段 包括：

1、在天马精化的非公开发行募集资金专户银行（苏州银行股份有限公司木 渎支行，募集资金专用账户号7066601801120176007961；中国农业银行股份有限 公司苏州吴中支行，募集资金专用账户号539601040089752；中国建设银行股份 有限公司苏州吴中支行，募集资金专用账户号32201997544051519286；中国工商 银行股份有限公司苏州分行，募集资金专用账户号1102020629000836785）打印 募集资金对账单；

• 2、取得募集资金的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3、取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；

• 4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；

• 5、对公司财务总监、项目建设负责人等进行访谈，询问募集资金使用和项

目建设情况；

• 6、核查募集资金项目变更的相关内部决策文件。

• 二、核查结果

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

• 1、募集资金到位情况

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经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，公司于2013年5月31日向特定 投资者发行人民币普通股（A股）45,650,000股，价格为10.50元/股，募集资金 总额为人民币479,325,000.00元，扣除发行费用人民币13,360,498.70元后，实 际募集资金净额为人民币465,964,501.30元。以上募集资金已由致同会计师事务 所(特殊普通合伙)于2013年5月31日出具的致同验字（2013）第320ZA0167号《苏 州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。

2、截至2014年末使用募集资金总体情况

截至2014年末公司使用募集资金总体情况如下：

项目	金额(万元)
1、募集资金总额	47,932.50
减：发行费用[注1]	1,336.05
2、实际募集资金净额	46,596.45
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金[注2]	13,144.16
募投项目建设投入资金	16,470.68
加：利息收入扣除手续费净额[注3]	1,220.27
3、募集资金2014 年度末余额[注4]	18,201.88

注1：发行费用包含承销费、保荐费和审计费、律师费、法定信息披露费等。

注2：2013年7月15日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于用募集资金置 换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，确认：截至2013年5月31日，公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的实际投资金额为131,441,641.15元。以上自筹资金置换行为在2013年7月发 生。

注3:利息收中包含理财投资收益。

注4: 募集资金未使用金额中有11,849.14万元用于购买银行保本型理财产品，分别为上海银行股 份有限公司吴中支行6,000万元，中国建设银行股份有限公司苏州市吴中支行300万美金(折人民币 1,849.14万元)，招商银行股份有限公司吴江支行2,000万元，中国民生银行股份有限公司苏州分 行2,000万元，其余存放于募集资金专户。

（二）募集资金管理情况

天马精化制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集 资金实行专户存储。根据公司募集资金管理办法，天马精化对募集资金实行专户

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存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构、实施主体天马精化子公司 与商业银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募 集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《募集资金四方监管协议》与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2014年度募集资金的使用和募 集资金监管协议的履行不存在违规行为。

（三）2014年度募集资金实际使用情况

详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

（四）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异 详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

（五）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2013年7月15日天马精化召开第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公 司以募集资金置换已预先投入的自筹资金13,144.16万元。2013年7月24日，本次 置换完成。

（六）募投项目实施地点变更情况

本报告期，天马精化无募投项目实施地点变更情况。

（七）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本报告期，天马精化无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字(2015)第320ZA0021号

《苏州天马精细化学品股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证 报告》，认为：天马精化公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有 关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

四、保荐机构核查意见

经核查，华林证券认为：天马精化2014年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

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引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及《苏州天 马精细化学品股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

附件：

• 1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

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附表 1 ：

2014 年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万 元

											单位：人民币万 元	单位：人民币万 元
募集资金总额				46,596.45		本年度投入募集资金总额					7,824.91
变更用途的募集资金总额				17,126.28		已累计投入募集资金总额					29,614.84
变更用途的募集资金总额比例				36.75%
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
天安化工新建20,000 吨/年AKD原粉项目 （烷基稀酮二聚体）	否	6,247.95	6,247.95	6,247.95	644.96	6,252.46	4.51	100.07	2013年 6月	- 626.9 7	否	否
天安化工改扩建 50,000吨/年光气及光 气衍生产品项目	否	23,448.48	23,222.22	23,222.22	4,657.45	8,368.72	-14,853.50	36.04	2015年 7月	—	—	否
天安化工新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳 酸酯项目	是	4,236.62	4,236.62	4,236.62	485.58	2,076.33	-2,160.29	49.01	2014年 12月	—	—	否
纳百园化工10,000吨/ 年AKD原粉、3,000吨 /年氰乙酸甲酯、50吨 /年TRP催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目	是	12,889.66	12,889.66	12,889.66	2,036.92	12,917.33	27.67	100.21	2015年 7月	—	—	否

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合计	—	46,822.71	46,596.45	46,596.45	7,824.91	29,614.84	-16,981.61	—	—		—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					1、天安化工改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目预计达到预定可使用状态的日期 推迟至2015 年7 月，项目未达到计划进度原因系为了推进天安化工及周边配套扩建项目，顺 利实施政府对天安化工南侧区域居民实施搬迁，满足搬迁、安臵、就业等一系列工作准备， 同时结合天安化工未来产业布局的要求，以满足天安化工所属园区从规划、建设到投产能按 计划完成。 2、纳百园化工10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氯乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO 技改项目预计达到预定可使用状态的日期推迟至2015 年7 月，项目未达到计划进 度的原因系公司对该项目进行立项后，特别在最近一年，氰乙酸甲酯市场发生了较大的变 化，该产品供应充足，市场价格呈下降趋势。目前，从市场上采购氰乙酸甲酯的成本与公司 自行建设生产的成本优势相差不大。为了保障投资的有效性和安全性，根据目前的市场情 况，考虑到公司拥有该产品项目的建设实施计划，更能制约原料供应商的供给价格因素，公 司延缓该项目建设，延迟安装3,000吨/年氰乙酸甲酯专用设备。
项目可行性发生重大变化的情况说明					天安化工新建5000 吨/年氯甲酸酯、1000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目：由于氯甲基异丙基 碳酸酯产品的最终产品市场发展迅速，吸引大量生产家参与该产品的生产，特别是目标市场 亦出现几家成规模的当地生产商，但目前市场的需求存量增长相对缓慢，并趋于稳定。目前 500 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能已能够满足市场的需求。 纳百园化工10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/ 年DBSO 技改项目：鉴于180 吨/年DBSO 技改项目由于在2013 年下半年市场出现较大的工艺 更新，使得现有工艺生产出来的产品没有价格竞争优势，未来的市场前景不明朗。
募集资金投资项目实施地点变更情况					截止2014年12月31日，募集资金投资项目地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况					截止2014年12月31日，募集资金投资项目实施方式未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及臵换情况					2014年度，未使用募集资金臵换先期投入的自有资金。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况					截止2014年12月31日，未使用闲臵募集资金暂时补充流动资金。
用闲臵募集资金投资产品情况					截止2014年12月31日，未使用闲臵募集资金投资产品。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					天安化工新建5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目，募集资金结余 2160.29 万元，原因系公司决定终止子项目中的500 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目。

募集资金其他使用情况

截止 2014 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金购买理财产品的金额为 11,849.14 万元。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已臵换先期 投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算

方法一致。

注4：根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲臵募集资金购买安全性高、流动性 好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。

附表 2 ：

2014 年度变更募集资金投资项目情况表

变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末计 划累计投资 金额 (1)	本年度实际投 入金额	实际累计投 入金额 (2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
天安化工新建5,000吨/ 年氯甲酸酯、500吨/年 氯甲基异丙基碳酸酯项 目	天安化工新建5,000吨/年 氯甲酸酯、1,000吨/年氯 甲基异丙基碳酸酯项目	4,236.62	4,236.62	485.58	2,076.33	49.01	2014年 12月	—	—	否

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纳百园化工10,000吨/ 年AKD原粉、3,000吨/ 年氰乙酸甲酯、50吨/ 年TRP催化剂	纳百园化工10,000吨/年 AKD原粉、3,000吨/年氰 乙酸甲酯、50吨/年TRP 催化剂、180吨/年DBSO 技改项目	12,889.66	12,889.66	2,036.92	12,917.33	100.21	2015年7 月	—	—	否
合计	—	17,126.28	17,126.28	2,522.50	14,993.66	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			本公司于2014 年6 月19 日召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止和延期部分 募投项目的议案》。 天安化工新建5000 吨/年氯甲酸酯、1000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目：由于氯甲基异丙基碳酸 酯产品的最终产品市场发展迅速，吸引大量生产家参与该产品的生产，特别是目标市场亦出现几家 成规模的当地生产商，但目前市场的需求存量增长相对缓慢，并趋于稳定。目前500 吨/年氯甲基 异丙基碳酸酯产能已能够满足市场的需求。为了避免参与到市场盲目的供给增量投入，避免出现由 于产能过剩导致的投资效率低的情况，根据目前市场客户需求的情况，本着节约成本，有效利用募 集资金的原则，公司终止该子项目剩余500 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能的建设，并在该项目完 工时，将该项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。 纳百园化工10,000 吨/年AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年TRP 催化剂、180 吨/年 DBSO 技改项目：鉴于180 吨/年DBSO 技改项目由于在2013 年下半年市场出现较大的工艺更新，使 得现有工艺生产出来的产品没有价格竞争优势，未来的市场前景不明朗；同时，虽然在该项目立项 时，考虑了达到环保要求所需要的投入成本和处理能力，但随着当地政府环境保护力度的不断提 升，政府执行更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而需要增加对该项目的环保投入，使 得该项目潜在的环保成本增加。综上所述，公司终止该项目投资建设，并将利用已经建好的车间等 主体工程，充分发挥其功能和作用，审慎选择符合公司战略发展规划、具有市场前景的项目，用自 有资金进行投入以充分以提升公司经营效益，为公司股东创造更好的回报。
未达到计划进度的情况和原因			本公司于2014 年6 月19 日召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止和延期部分 募投项目的议案》。 天安化工改扩建50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目:为了推进天安化工及周边配套扩建项目， 顺利实施政府对天安化工南侧区域居民实施搬迁，满足搬迁、安臵、就业等一系列工作准备，同时 结合天安化工未来产业布局的要求，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期从2014年10月调 整至2015年7月，以满足天安化工所属园区从规划、建设到投产能按计划完成。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限 公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：毛娜君

李 鹏

华林证券有限责任公司 2015 年4 月21 日

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