Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Jun 20, 2014

华林证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

2014 年度上半年定期现场检查报告

保荐机构名称：华林证券有限责任公司 被保荐公司简称：天马精化 保荐代表人姓名：毛娜君 联系电话：13311086667 保荐代表人姓名：曹玉江 联系电话：18621103636 现场检查人员姓名：曹玉江、张黎 现场检查对应期间： √ 上半年 □下半年 现场检查时间：2014 年 5 月 19 日-2014 年 5 月 23 日，2014 年 6 月 12 日 一、现场检查事项 现场检查意见 不适 （一）公司治理 是 否 用 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √ 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √ 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √ 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √ 门 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √ 部审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √

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计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）

• 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 √ 板上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √ 题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √

• 一

• 情况进行 次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 √ 创业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 √ 板上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √

• 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √

• 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露

• 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

• 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √

• 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √

• 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

• 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √

• 义务 4.关联交易价格是否公允 √

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5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√

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5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构在本次现场检查中发现如下问题： 1.2014年1月，公司进行董事会换届选举，公司董事由徐仁华、徐敏、伊恩江、 郁其平、任海峰、余荣发、郭澳、张永年变更为徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、 刘凤珍、郭澳、余荣发，董事长由徐仁华变更为徐敏；公司进行监事会换届选举， 公司监事由姜宗浒、金百鸣、张兰变更为金百鸣、吴萍、张兰，监事会主席由姜 宗浒变更为金百鸣；公司总经理由任海峰变更为徐敏，副总经理由陆炜、谢宏变 更为贾国华、谢宏，董事会秘书由陆炜变更为贾国华。公司履行了相应的审批程 序，并对相关情况及时进行了信息披露。 2.公司存在使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况，履行了相应的 审批程序，并对相关情况及时进行了信息披露。公司不存在募集资金被第三方占 用的情况。 3.由于相关产品市场变化、项目周边居民搬迁等原因，公司“天安化工改扩建 50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目”、“纳百园化工3,000 吨/年氰乙酸甲酯 项目”项目进度缓于预期，拟进行延期；并拟部分终止“天安化工1,000吨/年氯 甲基异丙基碳酸酯项目”，终止“纳百园化工180吨/年DBSO技改项目”。公司 履行了相应的审批程序，并对相关情况及时进行了信息披露。

• 1.2014 年 1 月，公司进行董事会换届选举，公司董事由徐仁华、徐敏、伊恩江、 郁其平、任海峰、余荣发、郭澳、张永年变更为徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、 刘凤珍、郭澳、余荣发，董事长由徐仁华变更为徐敏；公司进行监事会换届选举， 公司监事由姜宗浒、金百鸣、张兰变更为金百鸣、吴萍、张兰，监事会主席由姜 宗浒变更为金百鸣；公司总经理由任海峰变更为徐敏，副总经理由陆炜、谢宏变 更为贾国华、谢宏，董事会秘书由陆炜变更为贾国华。公司履行了相应的审批程 序，并对相关情况及时进行了信息披露。 2.公司存在使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况，履行了相应的 审批程序，并对相关情况及时进行了信息披露。公司不存在募集资金被第三方占 用的情况。 3.由于相关产品市场变化、项目周边居民搬迁等原因，公司“天安化工改扩建 50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目”、“纳百园化工 3,000 吨/年氰乙酸甲酯 项目”项目进度缓于预期，拟进行延期；并拟部分终止“天安化工 1,000 吨/年氯 甲基异丙基碳酸酯项目”，终止“纳百园化工 180 吨/年 DBSO 技改项目”。公司 履行了相应的审批程序，并对相关情况及时进行了信息披露。

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【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公 司2014 年度上半年定期现场检查报告》之签署页】

保荐代表人：曹玉江

毛娜君

华林证券有限责任公司 2014 年 6 月 19 日

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