Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 10, 2014

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事关于2013 年度年报及相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及苏州天马精细化 学品股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为 苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经对相关 资料文件充分了解且核实后，现就公司第三届董事会第二次会议审议通过的2013 年度年报及相关事项进行了了解,基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、 公正性的原则发表独立意见如下:

一、关于公司2013 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013 年度财务报表审 计报告：合并报表数据：2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润 47,025,259.85 元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，提 取母公司应承担的安全生产费专项储备后，2013 年可供上市公司股东分配的利 润为226,271,087.02 元；母公司报表数据：公司2013 年度实现归属于上市公 司股东的净利润36,778,336.28 元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的 未分配利润后，2013 年可供上市公司股东分配的利润为137,355,218.67 元。

根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》 制度中有关公司利润分配政策的相关规定和公司控股股东苏州天马医药集团有 限公司的提议，按照母公司与合并数据孰低原则，经公司董事会讨论决定公司 2013 年度利润分配及公积金转增股本预案为：公司拟按2013 年年末总股本 28,565 万股为基数，每10 股派发现金股利0.5 元（含税），送红股0 股（含税）， 以资本公积金向全体股东每10 股转增股本10 股，合计派发现金股利14,282,500 元，剩余未分配利润结转下一年 。

我们认为：公司2013 年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中 国证监会的关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情 况，有利于公司的持续稳定健康发展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股 东的利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请

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2013 年度股东大会审议。

二、《2013 年度内部控制自我评价报告》的独立董事意见

公司独立董事对《2013 年度内部控制自我评价报告》进行审议，并核查相 关情况后发表独立意见认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到 有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况,公司内部控制是有效的。

三、《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立董事意见

经核查，我们认为：2013 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司年度股 东大会审议。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2013 年度审计机 构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立 审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务。该事务所为本公司出 具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，完成了公司的 审计工作。通过了解致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为该会 计师事务所具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。我 们同意公司董事会做出的续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年外部审计机构决议，并同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。

五、关于公司董事及高级管理人员2013 年度薪酬的独立意见

经核查，2013 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规 定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，有利于调动董事及高级管理人员的工作 积极性。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同 意将上述议案提交公司年度股东大会审议。

六、关于2014 年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的独立意见 经认真审议，我们对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于2014 年度 为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》发表如下独立意见：

1、公司所属子公司拟向银行融资，2014 年度拟融资金额合计不超过人民币

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5 亿元，公司拟为子公司上述银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。公 司为控股子公司2014 年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次 担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

2、本次公司为控股子公司担保额度是根据2014 年各子公司的发展需要和公 司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率 和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

3、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权管 理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司为控股子公司2014 年度融资提供 担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为所属子公司不超过人 民币5 亿元的银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。

七、关于公司2014 年度远期结汇业务额度的独立意见

经认真审议，我们对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于2014 年度 远期结汇业务额度的议案》发表如下独立意见：

公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为远期 外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率 波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定 了《远期结汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措 施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉 及募集资金。经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未 来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意 公司在第三届董事会第二次会议审议的业务规模（远期结售汇业务累计总额不超 过等值5 亿元人民币）和业务期限内（2014 年1 月1 日－2014 年12 月31 日） 开展远期结汇业务。

八、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的要求，公司独立董事对公司截至2013 年12 月31 日的对外担保 情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独 立意见：

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• 1、报告期内不存在对外担保情况：

我们对于报告期内的对外担保情况(不包含对子公司担保)发表如下独立意 见：截至2013 年12 月31 日，公司不存在对外担保情况。

• 2、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：

我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报 告期内关联方资金往来情况，截至2013 年12 月31 日，公司不存在控股股东及 其关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

• 3、报告期内对子公司的担保情况：

截至2013 年12 月31 日，公司为所属子公司实际发生担保9,582.1 万元， 担保方式为连带责任保证。具体如下：公司为南通市纳百园化工有限公司提供 1000 万元担保；为山东天安化工股份有限公司提供1500 万元担保；为天禾化学 品（苏州）有限公司提供4000 万元担保；为天合（香港）投资有限公司提供3,082.1 万元担保。

经核查，上述担保事项根据公司全资子公司的发展需要而发生的担保事项， 该担保没有损害公司及公司股东的利益。

九、《2013 年度内部控制规则落实自查表》的独立董事意见

公司独立董事对《2013 年度内部控制规则落实自查表》进行审议，并核查 相关情况后发表独立意见认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并严格 执行内控制度，降低风险。《2013 年度公司内部控制规则落实自查表》真实、客 观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的。

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独立董事签字：

郭 澳

刘凤珍

余荣发

签字日期： 2014 年3 月10 日

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