Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 10, 2014

华林证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

华林证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“华林证券”）作为苏州天 马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“公司”）的保荐机构， 对天马精化2013年首次发行股票募集资金和非公开发行股票募集资金的使用与 存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：

一、核查手段

华林证券项目组对天马精化募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段 包括：

1、在天马精化的非公开发行募集资金专户银行（苏州银行股份有限公司木 渎支行，募集资金专用账户号7066601801120176007961；中国农业银行股份有限 公司苏州吴中支行，募集资金专用账户号539601040089752；中国建设银行股份 有限公司苏州吴中支行，募集资金专用账户号32201997544051519286；中国工商 银行股份有限公司苏州分行，募集资金专用账户号1102020629000836785）打印 募集资金对账单；

• 2、取得募集资金的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3、取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；

• 4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；

• 5、现场观察募集资金项目工程建设情况；

• 6、对公司财务总监、项目建设负责人等进行访谈，询问募集资金使用和项

• 目建设情况；

• 7、核查募集资金项目变更的相关内部决策文件。

二、核查结果

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

• 1、募集资金到位情况

经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，公司于2013年5月向8名特定

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投资者发行人民币普通股（A股）45,650,000股，价格为10.50元/股，募集资金 总额为人民币479,325,000.00元，扣除发行费用人民币13,360,498.70元后，实 际募集资金净额为人民币465,964,501.30元。以上募集资金已由致同会计师事务 所(特殊普通合伙)于2013年5月31日出具的致同验字（2013）第320ZA0167号《苏 州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。

2、2013年度使用募集资金情况

2013年公司使用募集资金情况如下：

项目	金额(万元)
1、募集资金总额	47,932.50
减：发行费用	1,336.05
2、实际募集资金净额	46,596.45
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	13,144.16
募投项目建设投入资金	8,645.77
加：利息收入扣除手续费净额	465.97
3、募集资金2013 年度末余额	25,272.49

3、截至2013年12月31日募集资金专用账户余额情况

截至2013年12月31日，公司募集资金专用账户存款余额4,272.49万元。已用 于投资理财产品金额合计21,000.00万元尚未转回，未包括在存款余额中。

• （二）募集资金管理情况

天马精化制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集 资金实行专户存储。根据公司募集资金管理办法，天马精化对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构、实施主体天马精化子公司 与商业银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。对募 集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《募集资金四方监管协议》与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2013年度募集资金的使用和募 集资金监管协议的履行不存在违规行为。

• （三）2013年度募集资金实际使用情况

详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

• （四）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异 详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

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（五）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2013年7月15日天马精化召开第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公 司以募集资金置换已预先投入的自筹资金 13,144.16万元。2013年7月24日，天 马精化完成置换。上述议案已经监事会、独立董事审议通过，本保荐机构出具了 核查意见。

（六）募投项目实施地点变更情况

本报告期，天马精化无募投项目实施地点变更情况。

（七）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本报告期，天马精化无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字(2014)第320ZA0295号《关 于苏州天马精细化学品股份有限公司董事会2013年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告》，认为：天马精化公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有 关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

四、保荐机构核查意见

经核查，华林证券认为：天马精化2013年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及《苏州天 马精细化学品股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

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附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额				46,596.45	2013 年度投 入募集资金 总额				21,789.93
报告期内变更用途的募集资金总额				无		已累计投入 募集资金总 额				21,789.93
累计变更用途的募集资金总额				不适用
累计变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	2013年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	2013年度实 现的效益	是否达到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、新建20,000吨/年AKD 原粉项目	否	6,247.95	6,247.95	5,607.50	5,607.50	89.75%	2013年6月	-778.02	否	否
2、改扩建50,000吨/年光 气及光气化衍生产品项 目	否	23,448.48	23,222.22	3,711.27	3,711.27	15.98%	2014年10月	-	-	否
3、新建5,000吨/年氯甲酸 酯、1,000吨/年氯甲基异 丙基碳酸酯项目	否	4,236.62	4,236.62	1,590.75	1,590.75	37.55%	2014年10月	-	-	否

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4、10,000吨/年AKD原粉、 3,000 吨/年氰乙酸甲酯、 50吨/年TRP催化剂、180 吨/年DBSO技改项目	否	12,889.66	12,889.66	12,889.66	10,880.41	10,880.41	84.41%	2014年2月	-	-	否
合计		46,822.71		46,596.45	21,789.93	21,789.93
未达到计划进度的情况和原因（分具体项 目）			1、天安化工新建20,000吨/年AKD原粉项目(烷基烯酮二聚体)项目达到预订可使用状态的日期较原计划推迟10个月，主要原因是由 于募集资金到位时间晚于预期，相应工程建设进度受到影响； 2、天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目预计达到可使用状态日期推迟至2014年10月，项目未达到计划进度原 因包括：（1）募集资金到位时间晚于预期，导致项目建设未能按计划进行；（2）该项目部分设备变动及设计工艺优化，导致项目 建设进度推迟； 3、天安化工新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目预计达到可使用状态日期推迟至2014年10月，项目未 达到计划进度原因是，该项目的产品生产需要使用光气，由于天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目推迟，本项目 同步推迟； 4、纳百园化工10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目进度较原计划推迟8 个月，主要原因是由于募集资金到位时间晚于预期，相应工程建设进度受到影响。
未达到预计收益的情况和原因（分具体项 目）			天安化工新建20,000吨/年AKD原粉项目(烷基烯酮二聚体)项目本年预计效益为1210.11万元，本年实际效益为-778.02万元，项目未 达到效益原因包括：1、由于下游行业不景气和市场竞争原因，2013年AKD业务的销售定价策略导致销售毛利率较低；2、项目实施 主体山东天安化工股份有限公司本年对光气生产线实施改造，光气生产不稳定，导致生产成本偏高。
项目可行性发生重大变化的情况说明			截至2013年12月31日项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			截至2013年12月31日募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况			截至2013年12月31日募集资金投资项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2013年募集资金投资项目先期投入置换总额为13,144.16万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			截至2013年12月31日未使用闲置募集资金补充流动资金

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项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2013年12月31日，闲置募集资金用于投资银行理财产品余额为21,000.00万元
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	无

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（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公 司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 毛娜君

保荐机构：华林证券有限责任公司 2014 年3 月10 日

（加盖公章）

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