Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

May 13, 2013

苏州天马精细化学品股份有限公司

拟收购股权所涉及

苏州天立原料药有限公司股东全部权益

评估报告

苏银信评报字（ 2013 ）第 059 号

江苏银信资产评估房地产估价有限公司

报告日期： 2013 年 5 月 12 日

地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 10 楼 邮编：210008 电话：025-83311788 传真：025-83309819

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· 苏州天立原料药有限公司股东全部权益 评估报告目录

苏州天马精细化学品股份有限公司 拟收购股权所涉及 苏州天立原料药有限公司股东全部权益 评估报告

苏银信评报字（ 2013 ）第 059 号

目 录

资产评估报告声明 UT .................................................... 1 资产评估报告 ........................................................ 2 摘 要 ........................................................... 2 资产评估报告 ........................................................ 5 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................... 5 二、评估目的 UT ............................................................................................................. 10 三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 11 四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 11 五、评估基准日 ......................................................................................................... 13 六、评估依据 UT ............................................................................................................. 14 七、评估方法 UT ............................................................................................................. 15 八、评估程序实施过程和情况 UT ................................................................................. 19 九、评估假设 UT ............................................................................................................. 24 十、评估结论 UT ............................................................................................................. 24 十一、特别事项说明 ................................................................................................. 26 十二、评估报告使用限制说明 UT ................................................................................. 30 十三、评估报告提交日期 ......................................................................................... 30 资产评估报告附件 UT ................................................... 32

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江苏银信资产评估房地产估价有限公司 i

· 苏州天立原料药有限公司股东全部权益 评估报告声明

评估报告声明

苏州天马精细化学品股份有限公司：

江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”或我公司） 接受贵单位的委托，对贵单位拟收购股权所涉及苏州天立原料药有限公司股东全 部权益于评估基准日2013年4月25日的市场价值进行评估，并作如下声明：

（一）注册资产评估师遵循法律法规，恪守资产评估准则的规定，并对评估 结论合理性承担相应的法律责任；

（二）在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是 客观的、完整的和真实的；

• （三）评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，

• 同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突；

• （四）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，

• 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

• （五）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当

• 根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；

• （六）注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估

• 胜任能力；

• （七）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；

• （八）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算

• 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证；

（九）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真 实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

• （十）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不

• 对评估对象的法律权属作任何形式的保证；

（十一）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造 成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关；

（十二）提请评估报告使用者充分关注评估报告特别事项和使用限制等内容 可能对评估结论产生的影响。

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江苏银信资产评估房地产估价有限公司

· 苏州天立原料药有限公司股东全部权益 评估报告摘要

苏州天马精细化学品股份有限公司

拟收购股权所涉及

苏州天立原料药有限公司股东全部权益

评估报告

苏银信评报字（2013）第 059 号

摘 要

江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”）接受苏州 天马精细化学品股份有限公司的委托，对该公司拟收购股权所涉及的苏州天立原 料药有限公司（以下简称“天立原料药”）的股东全部权益于评估基准日在持续 经营前提下的市场价值进行了评估工作。

评估对象为天立原料药的企业股东全部权益，评估范围是天立原料药全部资 产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债。 评估基准日为2013年4月25日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准， 并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法 和收益法进行评估。本次评估的价值类型为市场价值。

天立原料药评估基准日总资产账面价值10,251.29万元，总负债账面价值 2,313.03万元，净资产账面价值7,938.26万元。经对委估资产实施现场调查、市 场调查、询证和评定估算等评估程序，两种评估方法得出的评估结果如下：

1. 收益法评估结果：

在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的天立原料药2013年4月25日的股 东全部权益价值为11,221.21万元，比账面净资产增值3,282.95万元，增值率为 41.36%。

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江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司

· 苏州天立原料药有限公司股东全部权益 评估报告摘要

2. 成本法评估结果：

在持续经营的假设条件下，采用成本法确定的天立原料药2013年4月25日的股 东全部权益价值为9,894.86万元，比账面净资产增值1,956.60万元，增值率为 24.65%。

资产评估结果汇总表如下：

（单位：人民币万元）

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	7,141.34	7,245.60	104.26	1.46
非流动资产	3,109.94	4,962.29	1,852.34	59.56
其中：可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	0.00	0.00	0.00
固定资产	2,920.83	3,384.11	463.28	15.86
在建工程	0.00	0.00	0.00
无形资产	189.12	1,578.18	1,389.06	734.49
其他非流动资产	0.00	0.00	0.00
资产合计	10,251.29	12,207.89	1,956.60	19.09
流动负债	2,313.03	2,313.03	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	2,313.03	2,313.03	0.00	0.00
净 资 产	7,938.26	9,894.86	1,956.60	24.65

3. 评估结论的确定

通过上述两种评估方法评估结果可见，收益法评估结果比成本法评估结果多 1,326.35万元，增值率13.40%。

考虑到一般情况下，成本法评估结果仅能反映企业账面净资产的价值，而不 能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、 商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估企业为原料药专业生产厂家，成立前 已从事多年原料药生产经营，积累多项医药原料药的专利技术、专有技术和生产 批件，具备一定研发能力，形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法， 构建了自己的销售网络、客户资源、人力资源，已形成一定的企业商誉。评估师 经过对被评估企业成立前财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准 则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，

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· 苏州天立原料药有限公司股东全部权益 评估报告摘要

认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的所有者权益价值，因 此选定以收益法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价值的最终评估结论。

即被评估单位在评估基准日的股东全部权益评估价值为11,221.21万元（大

写：壹亿壹仟贰佰贰拾壹万贰仟壹佰元整）。

本评估价值系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书 所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前 提存在的条件下，以及被评估单位所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件 下成立。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期为一年，即自 2013 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日有效。 以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资 产评估报告全文。

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苏州天马精细化学品股份有限公司

拟收购股权所涉及

苏州天立原料药有限公司股东全部权益

评估报告

苏银信评报字（ 2013 ）第 059 号

江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称：“江苏银信”）接受苏州 天马精细化学品股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，采用成本法、收益法评估方法，按照必要的评估程序，对拟收购股 权所涉及的苏州天立原料药有限公司股东全部权益进行评估。现将资产评估情况 报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

（一）委托方：

名称：苏州天马精细化学品股份有限公司（简称“天马精化（002453）”） 住所：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号 法定代表人：徐仁华

注册资本：12000 万元人民币

实收资本：12000 万元人民币 公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股）

注册号：320500000046770

经营范围：许可经营项目：生产原料药（限分支机构）。一般经营项目：自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；销售；葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护氨基酸 系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构生产：葡辛胺系列、 A 酯系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松 香胶。

成立日期：1999 年 1 月 13 日

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（二）被评估单位：

1 ．注册登记情况

名称：苏州天立原料药有限公司（以下简称：天立原料药） 住所：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-2 号 法定代表人：徐敏 注册资本：4500 万元人民币 实收资本：4500 万元人民币 公司类型：股份有限公司（中外合资） 注册号：320500400043231 成立日期：2013 年 4 月 25 日

经营范围：许可经营项目：生产原料药、药用辅料（大豆磷脂、软磷脂），销 售公司自产产品。一般经营项目：无。

2. 公司历史沿革

天立原料药系由苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称：天吉 生物）派生分立成立，前身为苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司原料药业 务分部，于2013 年4 月25 日由原苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司分立 为天吉生物制剂和天立原料药两个业务公司。

苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司最早成立于2000 年6 月21 日，最 初注册资本为500 万元，分别由自然人徐仁华出资190 万元、王钰出资152 万元、 郁其平出资133 万元、范晓红出资25 万元共同组建。后历经多次增资和股权转让， 注册资本变更为人民币5,000 万元。

2010 年12 月，根据江苏省商务厅苏商审字（2010）第05275 号《关于同意港 资并购苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司部分股权的批复》，同意香港金绰 投资有限公司（GOLD KNIGHT INVESTMENT LIMITED）并购内资企业苏州天马医 药集团天吉生物制药有限公司原投资方之一苏州天马医药集团有限公司所持公司 30%的股权，股权并购后公司变更为中外合资企业。

2012 年11 月28 日，原天吉生物（原料药和制剂业务）召开董事会，同意业 务分立方案；

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2012 年12 月21 日，苏州市吴中区商务局受理原天吉生物（原料药和制剂业 务）业务分立申请；

2013 年02 月04 日，苏州市商务局发放原天吉生物（原料药和制剂业务）业 务分立预核准文件；

2013 年02 月06 日，原天吉生物（原料药和制剂业务）登报《企业分立公告》； 2013 年04 月10 日，苏州市商务局发放原天吉生物（原料药和制剂业务）业 务分立批复文件；

2013 年04 月16 日，苏州市商务局发放天立原料药（筹）（原料药业务）《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批注证书》；

2013 年03 月10 日，致同会计师事务所出具原天吉生物（原料药和制剂业务） 截至2012 年12 月31 日审计报告；

2013 年03 月15 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具原天吉生物 （原料药和制剂业务）截至2012 年12 月31 日评估报告；

2013 年04 月18 日，致同会计师出具新天吉生物（制剂业务）和天立原料药 （筹）（原料药业务）验资报告；

2013 年04 月25 日，苏州市工商局发放新天吉生物（制剂）和天立原料药（原 料药业务）工商营业执照。

天立原料药注册资本注册资本为4500 万元，股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万 元）	占注册资本 比例（%）	出资方式
1	苏州天马医药集团有 限公司	2884.5	64.10	天吉生物净资产
2	香港金绰投资有限公司	1350	30	天吉生物净资产
3	任海峰	22.5	0.50	天吉生物净资产
4	钱根土	90	2.00	天吉生物净资产
5	陆佳宏	72	1.60	天吉生物净资产
6	钱永华	63	1.40	天吉生物净资产
7	甘立新	18	0.40	天吉生物净资产

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总 计 4500 100 ——

3 ．公司人员组成及组织结构图

公司总员工现有 256 人，人员结构比例如下：

项目	全公司	比例
总人数	256
其中：研究生以上学历人数	1	0.39%
大学本专科学历人数	50	19.53%
高中及同等学历人数	112	43.7%

公司组织机构图如下：

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4 ．公司业务及经营现状
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天立原料药继承了原苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司原料药的全部 业务，生产经营的原料药主要产品有：胞磷胆碱钠、瑞巴派特、枸橼酸喷托维林、 硫酸氢氯吡格雷、氟康唑等，产品应用的下游客户主要为一些生产小容量注射剂、 粉针剂、冻干粉针剂的生产厂家，产品销往国内及国外市场，国内包括安徽、山

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东、河南、广东、海南、上海、黑龙江等，国外包括欧美、东亚、南美等，原料 药内销及出口所占比例约4：1。

天立原料药现有生产规模：年产胞磷胆碱钠原料药40T、RBD(瑞巴派特)30T、 氟康唑10T、枸橼酸喷托维林55T、氯吡格雷10T。上述原料药品种中氯吡格雷为 新品，产销增长较快；胞磷胆碱钠原料药、RBD(瑞巴派特)、枸橼酸喷托维林产销 量接近产能，由于受到现有生产场地及环保排放限制等因素制约仅有少许增长空 间；氟康唑受市场需求影响，离达产尚有距离。

5. 天立原料药成立日前三年天吉生物原料药业务企业的财务状况、经营成果及 变动分析如下表：

金额单位：人民币万元

项目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年4 月18 日
资产总额	10,582.66	12,390.11	12,993.57	10,251.29
负债总额	4,387.17	5,761.06	5,240.65	2,313.03
净资产	6,195.49	6,629.05	7,752.92	7,938.26
项目	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-4 月
主营业务收入	17,351.21	15,556.20	11,124.80	1,830.02
主营业务成本	15,028.83	13,068.35	9,797.74	1,595.36
主营业务税金及 附加	75.47	47.47	32.80	4.50
其他业务利润	27.80			-25.29
资产减值损失		-28.70	65.02
营业费用	221.56	230.55	310.03	46.11
管理费用	998.62	698.93	667.50	183.63
财务费用	91.83	295.97	121.60
营业利润	962.70	1,243.63	130.11	-24.87
补贴收入	70.44		575.37	56.00
营业外收入	6.00	45.75
营业外支出	51.40	9.27	29.14
利润总额	987.74	1,280.11	676.34	31.13
所得税	148.16	73.27	32.23
净利润	839.58	1,206.84	644.11	31.13

2012 年会计报表审计单位为致同会计师事务所有限公司，审计报告文号为“致

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同审字（2013）第 320FC0079 号”。其他年度会计报表数据为根据天吉生物原料药 业务分账套取得。

经分析天立原料药前身原天吉生物原料药业务前几年损益变化情况，2009 年 至2011 年原料药业务净利润平均为1137.42 万元，而2012 年利润下降至644.11 万元，2012 年净利润水平较2011 年下降562.73 万元，降幅为46.63%，如剔除非 经常性损益降低更多。究其原因主要是公司主产品胞磷胆碱纳2012 年生产发生较 大的经营失误，胞磷胆碱纳的原材料酵母购入远超生产需要，造成酵母积压过多、 存放时间过长，酵母活性降低，导致产品单批转化率低，成本上升。特别是在2012 年9-10 月更由于分离提纯树脂活性减弱，损失更为严重，经测算，仅此两月胞磷 胆碱纳成本非正常增加468.68 万元。加上酵母积压租用冷库费用增加、酵母失效 按废品出售等损失因素，效益下降更为明显。从2013 年起企业控制酵母采购和品 质，更新提纯树脂，预计该不良影响能得以消除。

根据药品生产销售监管部门对于公司业务分立前后，药品生产销售主体变更 的监管要求，天吉生物在变更过渡期3 月-4 月，未发生对外销售开票，因而产生 营业利润为负数的短暂现象，在5 月份变更完成后，将恢复对外销售开票。

（二）评估报告使用者

本评估报告的使用者包括委托方及被评估单位、业务约定书中约定的其他与 评估目的相关的各方，以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不随意向他 人提供或公开。

二、评估目的

2013 年 4 月 26 日，苏州天马精细化学品股份有限公司（简称“天马精化”） 与苏州天马医药集团有限公司等 7 名股东等签订了《股权转让意向书》，天马精 化拟收购苏州天立原料药有限公司 100%股权。

本次资产评估目的，是确定天立原料药评估基准日时股东全部权益的市场价 值，为天立原料药进行收购股权提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

本项目的评估对象为天立原料药的股东全部权益，评估范围包括：流动资产、 固定资产、无形资产和负债等。截止评估基准日，天立原料药的资产、负债和净 资产的账面金额如下（单位：人民币元）：

资产类型	评估前账面金额
流动资产	71,413,351.48
非流动资产	31,099,564.59
其中：可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期股权投资	-
投资性房地产	-
固定资产	29,208,335.14
在建工程	-
无形资产	1,891,229.45
其他非流动资产	-
流动负债	23,130,265.78
非流动负债	-
净资产	79,382,650.29

上述评估对象和评估范围与经济行为涉及所的评估对象和评估范围一致。 列入评估范围的主要资产如下：

1、其他无形资产：被评估企业前身即天吉生物制药原料药业务部拥有的专利 技术和专有技术研发成本仅有少量资本化，大都已费用化处理，经盘点列入评估 范围。

（1）评估基准日被评估企业所拥有的专利权明细如下：

序号	专利权人	专利类别	名称	专利号	专利申请 日	授权日	是否存在 许可他人 使用
1	苏州天马医药 集团天吉生物 制药有限公司	发明专利	胞磷胆碱 钠的制备 方法	ZL 2006 1 0096512.8	2006年9 月28日	2009 年 12月2日	否

上述专利技术尚未由天吉生物变更为被评估单位，计划待完成股权收购和吸 收合并后直接更名到天马精化。

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（2）该公司拥有的各类有效医药原料药、医用辅料生产技术及相关批件 18 种。详细情况如下：

序号	药品名称	剂 型	药品标准	批件号	批件文号	批准日期	有效期
1	胞磷胆碱钠	原料药	YBH04492007	2010R003554	国药准字H20057985	2010.09.21	2015.09.20
2	克林霉素磷酸酯	原料药	WS1-(X-020)-2003Z	2010R002802	国药准字H20044198	2010.09.20	2015.09.19
3	盐酸克林霉素	原料药	YBH10842004	2010R002808	国药准字H20044376	2010.09.20	2015.09.19
4	枸橼酸喷托维林	原料药	YBH14722004	2010R002806	国药准字H20045043	2010.09.20	2015.09.19
5	茴拉西坦	原料药	YBH09912004	2010R002809	国药准字H20044270	2010.09.20	2015.09.19
6	氟康唑	原料药	中国药典 2005年版	2010R003397	国药准字H20043239	2010.09.20	2015.09.19
7	葡甲胺	原料药	YBH31392005	2010R002545	国药准字H20058599	2010.09.05	2015.09.04
8	炎琥宁	原料药	YBH18122006	2011R000501	国药准字H20066071	2011.05.04	2016.05.03
9	新鱼腥草素钠	原料药	YBH25282005	2010R006625	国药准字H20057490	2010.09.30	2015.09.29
10	他唑巴坦	原料药	YBH35272005	2010R007995	国药准字H20059078	2010.09.30	2015.09.29
11	磷酸二氢钾	原料药	YBH04902009	2009S01844	国药准字H20090203	2009.04.15	2014.04.14
12	磷酸氢二钾	原料药	YBH04482009	2009S01785	国药准字H20090197	2009.04.15	2014.04.14
13	瑞巴派特	原料药	YBH03942009	2009S01695	国药准字H20093408	2009.04.09	2014.04.08
14	盐酸丁咯地尔	原料药	YBH06602006	2010R009301	国药准字H20064396	2011.01.18	2016.01.17
15	美洛昔康	原料药	YBH13032005	2010R000818	国药准字H20051013	2010.09.05	2015.09.04
16	硫酸氢氯吡格雷	原料药	YBH05492010	2010S01216	国药准字H20103577	2010.09.30	2015.09.29
17	卵磷脂	药用辅料	中国药典（2010年 版）	3210FZ37	苏药准字F10427102	2010.11.15	2015.11.14
18	大豆磷脂	药用辅料	中国药典（2010年 版）	3210FZ36	苏药准字F10354703	2010.11.15	2015.11.14

为使天立原料药设立及转让不影响正常生产经营活动，原天吉生物董事会拟 定过渡期药品批件转移安排规划，向江苏省食品药品监督管理局申请，并取得江 苏省食品药品监督管理局下达“苏 B201300034 ”《药品补充申请批件》及 “3213FB01”《仿制药用辅料补充申请批件》，将枸橼酸喷托维林等 16 种原料药及 大豆磷脂等 2 种仿制药用辅料的公司名称由原来的“苏州天马医药集团天吉生物 制药有限公司”变更为“苏州天马精细化学品股份有限公司”，地址由原来的“苏 州市木渎镇花苑东路 199 号”变更为“苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-2 号”。

上述尚在有效期内的原料药生产批件有胞磷胆碱钠、枸橼酸喷托维林、氟康 唑、瑞巴派特、硫酸氢氯吡格雷等五个品种现在实际生产，其他品种因受生产场 地限制及环保排放等因素制约尚未投入生产。

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其中茴拉西坦原料药、葡甲胺原料药、炎琥宁原料药、他唑巴坦原料药、美 洛昔康原料药、新鱼腥草钠原料药、盐酸克林霉素原料药等七项技术及批件购置、 研发成本已费用化处理，无账面价值，本次作盘盈列入评估范围。

2、构筑物：共 22 项，主要有彩钢瓦棚、 净化工程、 消防工程、污水处理工 程 、厌氧池、净化工程、集水池等。

3、机器设备：机器设备主要为各种规格反应釜、冷凝器、真空冷冻干燥机、 灌塞联动机组、锅炉及配电设施等生产用设备及液相色谱仪、气相色谱仪、微粒 分析仪等检测设备，共计 1921 台（套）；委估车辆主要为 3 辆小轿车；委估的电 子设备主要为办公用计算机、打印机、复印机、空调等共计 212 台（套）。

上述主要生产设备，使用正常，实行分级管理，维护保养及时、定期大修及 更换易损件，管理制度完善，可满足正常生产和使用的需要。

4、存货：主要包括产成品、在产品、原材料、在库低值易耗品、发出商品等。 以上设备、存货存放在企业位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路苏州天马医药 集团天吉生物制药有限公司生产厂区内。

四、价值类型及其定义

本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评 估对象自身条件等因素，评估天立原料药的股东全部权益公允价值。本次评估对 市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，选择的评估价值类型为市场价 值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日为 2013 年 4 月 25 日。

在确定评估基准日时，委托方与相关机构进行了充分沟通，考虑了相应经济 行为的计划安排和评估机构的建议，具体分析了经济行为的性质，并尽可能与评 估目的的实现日接近，以便于有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据，减 少评估基准日后的调整事项。

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在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）行为依据

1、2013 年 4 月 26 日天马精化与苏州天马医药集团有限公司等 7 名股东 等签订的《关于苏州天立原料药有限公司 100%股权转让意向性协议》。

（二）法律、法规等依据

1、中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日）；

2、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税 法》（2007 年 3 月 16 日）；

3、其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

1、财政部令第 33 号《企业会计准则—基本准则》（2006 年）；

2、财政部财会[2006]3 号《企业会计准则（具体准则）》。

3、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律 权属指导意见》；

4、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德 — 准则 基本准则》；

5、中国资产评估协会中评协[2011]227 号《资产评估准则—企业价值》；

6、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》、《资 — — — 产评估准则 评估程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作 底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则 —无形资产》、《资产评估价值类型指导意见》及《企业国有资产评估报告指南》

（四）权属依据

1、天立原料药提供的注册资料、企业法人营业执照；

2、天立原料药提供的机动车辆行驶证、药品生产批件、专利证书等其他相关 权属证明文件。

（五）取价依据

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• 1、中国机械工业出版社出版的《2013 机电产品报价手册》；

• 2、中国联合汽车销售信息中心出版的《全国汽贸商情》（2013 年周刊）；

• 3、天立原料药与各项目公司签订的业务合同；

• 4、天立原料药的会计资料、审计报告；

• 5、本公司所现场调查收集、整理的其他相关价格资料。

• （六）其他依据

• 1、被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

• 2、被评估企业提供的基准日会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银

• 行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 3、被评估企业相关人员访谈记录；

• 4、被评估企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

资产评估的基本方法包括市场法、成本法和收益法。

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。运用收益现值法进行资产评估时，被评估资产未来收益可以预测并 可以用货币衡量；产权所有者所承担的风险可以预测并也必须能用货币来衡量； 被评估资产预期获利年限可以预测。被评估企业为原料药专业生产厂家，其前身 天吉生物原料药业务已生产经营多年，2009 年到 2011 年盈利均为正常，2012 年 因公司在主产品胞磷胆碱钠原料采购及生产失误等因素造成利润下降，但可以预 见该不利因素消除后公司利润水平将回归正常，能够具备收益法评估的条件，故 可采用收益现值法进行评估。

市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。运用市场法 的前提条件是：要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被 评估资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易资 料，地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机和价格等 方面的资料。从目前的市场来看，上述前提条件尚不具备，故不能采用市场法评 估。

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成本法，也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础 上确定评估对象价值的评估思路。

针对本次特定的评估目的是用于收购股权，结合评估对象的自身条件、具体 资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型及收集掌握的资料情况，确定 本次评估分别采用收益法、成本法进行评估，再对两种评估方法结果进行分析确 定最终评估值。

（一）采用成本法评定估算

在查勘核实的基础上，评估人员根据评估对象的技术特性、经济价值和使用 时间等情况，对被评估资产的完好状况进行鉴定，对所评资产的性能、质量、成 新率、可使用年限、资产功能变化等作出评定，运用日常收集的市场价格信息和 询问、调查的现行价格、各项取费标准及依据，计算出资产的评估价值，具体如 下：

（1） 货币资金

货币资金包括银行存款。

由于公司基本账户正在申办之中，目前银行存款还暂存在天吉生物银行账户

内。

银行存款为人民币存款，评估人员对各项存款账户进行了函证，审核了银行 对账单及银行存款余额调节表，核实未达账项的内容和发生时间。

根据货币资金的清查核实的金额确定评估值，对外币按评估基准日汇率水平 折算为人民币金额。

（2） 应收款项

应收款项包括应收账款、应收票据、预付款项和其他应收款。

评估人员首先核对了评估明细表与明细账、总账、报表的金额是否相符，通 过抽查应收款项的原始凭证核对原始发生数及基准日期后的发生额，结合所收回 的询证函判断应收款项的真实性、完整性。

在清查的基础上，对于应收账款和其他应收款，评估人员通过具体分析各项 数额发生的时间和原因，判断应收款项的可收回性，确定应收款项的评估值。 对于预付款项，根据期后已经收回或能收回的相应货物形成资产或权利的价

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值确定评估值。

（3） 存货

包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、在库低值易耗品等。 对于原材料、在库低值易耗品按清查核实后的帐面值作为评估值。

库存商品、发出商品主要为尚未实现销售的产成品，根据各产成品的销售情 况，在不含税销售价格的基础上扣除全部销售费用、税金及适当的净利润，确定 其评估值；在产品按其投入生产的材料及人工作为评估值。

（4） 机器设备

天立原料药的主要设备为机械设备、办公电子设备、车辆等。

评估人员听取了设备管理人员对设备总体情况的介绍，将设备评估明细表与 固定资产账、卡进行核对，根据设备分布的特点对机器设备逐台进行现场核实、 勘查，对设备的运行环境、运行状况、维护保养情况等影响估价的因素进行详细 了解，并查阅设备档案资料，收集主要设备的购置合同、运行情况记录、改造情 况等资料，进行设备价格调研。

在清查核实的基础上，确定采用重置成本法评估机器设备的价值。计算公式 为：评估净值 = 评估原值×成新率。

1) 评估原值的确定

对于国产机器设备，根据已掌握的价格信息资料和市场调查资料，以评估基 准日前后一段时期较稳定的市场价格作为现行市价，加计必要的运杂费、安装调 试费作为评估原值。计算公式为：

评估原值=设备现行市价+运杂费+安装调试费

对于电子设备，因购置价通常包含了安装调试费、运杂费，以其评估基准日 的市场购置价作为评估原值。计算公式为：

评估原值=设备现行市价。

对于运输车辆，在现行市价的基础上，加计车辆购置税、办证杂费作为车辆

评估原值。计算公式为：

评估原值=车辆市价+车辆购置税+办证杂费。

• 2) 成新率的确定

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对于机器设备，通过综合考察所估设备的使用及维护保养情况、设备运行环 境条件等，并考虑科技进步及所服务工程项目对设备经济寿命的影响确定每台设 备的寿命年限，根据设备的已使用年限和寿命年限计算每台设备的成新率为：

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对于运输车辆，按照原国家经贸委、公安部等四部委《关于调整汽车报废标 准若干规定的通知》的有关规定，分别规定的使用年限和行驶里程计算年限成新 率和工作量成新率，以其中较低者确定为运输车辆成新率。

（5） 其他无形资产

其他无形资产主要是天立原料药拥有的各类医药原料药的生产专有技术及相 关批件，评估中对在生产的品种，由于可以通过预测得到实施按该技术可获取未 来收益状况，故采用收益现值法评估其价值；对未生产且批件在有效期内的生产 技术，由于未来实施及对其产生利润预测存在很大不确定性，难以采用收益现值 法评估，故按研发该产品生产技术及申请批件的重置成本，并考虑技术先进性衰 减系数评估其价值。

①收益现值法，根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用利润分 成法确定委估资产的预期分成收益。利润分成法系基于技术对收入的贡献率，以 产品可实现销售利润为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的 方法。

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式中：P 为委估资产的评估值；

K 为利润收入分成率；

Ri 为第 i 年该技术产品的销售净利润额；

i 为收益期限；

r 为折现率。

评估时有关参数根据生产技术的先进性、实用性、经济性的具体实际情况进 行选取，并经预测、分析、计算求得。

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②重置成本法：主要考虑在现有价格水平下，原料药研发从小试及放大的整 个过程中所必须支付的材料、人工、水电汽及管理费等相关支出，同时考虑了相 关技术一定的衰减系数。重置成本测算中我们借鉴了相关研发机构提供的测算数 据。

（6） 负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，重点检验核实各项负债在评估目 的实现后的实际债务人、负债金额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持 有者实际需要承担的负债项目及金额确定，对于将来并非需要产权持有者实际承 担的负债项目，按零值计算。

（二）采用收益法评定估算

1、收益法评估思路

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的 价值在于预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。 基于对企业价值的这种理解，评估人员运用收益法对企业价值进行评估，将预期 的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的价 值。收益法的基本公式为：

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或：

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2、收益法适用的前提条件

（1）未来预望收益能够正确预测并能用货币计量； （2）未来承担的风险也能用货币衡量；

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（3）资产与收益能够存在稳定的比例关系。

• 3、收益法评估模型

我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折现 值之和扣除付息负债再加回非经营性资产净值最后得到公司股东全部权益（企业 整体、股东部分权益）价值。其中未来收益采用现金流量，即现金流量贴现法 （DCF）。

现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金 流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本 思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采 用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

企业自由现金流(FCF)=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资金增 加额

计算公式：

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O 为溢余资产、非经营性资产及负债评估净值

4、为充分合理地评估企业的股东全部权益价值，评估人员进行了如下评估工

作：

（1）在评估人员进入现场后，评估机构向委托方及产权持有者提供了所需资 料和需要了解问题的清单，以便于委托方有关人员进行准备。

（2）利用有关资料了解企业情况，并初步确定评估的具体途径、方法和参数。

（3）现场了解企业各类资产的经营现状、现场勘察主要资产，与公司有关职 能部门管理人员座谈，了解企业生产经营各方面情况。

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（4）进一步向公司高级管理人员了解企业未来发展的安排和打算，收集企业 近年销售目标、中长期发展规划。

（5）评估人员根据了解到的企业经营现状及未来市场分析，最终确定以收益 法评估股东全部权益公允价值，并采用全投资自由现金流折现模型。

（6）评估人员根据企业历史经营发展情况，目前的经营状况及未来的发展前 景，以及收集有关行业市场分析资料，了解所在行业现状及发展前景，对企业提 供的未来发展预测提出修改意见，合理预测未来各项收入、成本及费用等指标。

（7）评估人员根据预测数据计算确定预测期及永续期的企业自由现金流量。

（8）评估人员按照收益额与折现率口径一致的原则，选取本次评估折现率。

（9）在上述工作基础上，确定评估结论，起草资产评估报告书，在全面考虑 有关意见后，按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，最后出具 正式资产评估报告书。

（10）将评估结果提交委托方及产权持有者，并就有关问题与委托方及产权 持有者有关人员讨论。

（11）确定企业股东全部权益公允价值的评估结果。

5、主要参数的选取

因天立原料药系由天吉生物派生分立，从事天吉生物原有原料药业务的新设 公司，其盈利预测将充分参考天吉生物业务分立前（截止 2012 年 12 月 31 日） 原料药业务的模拟财务状况。

（1）收益额的确定

收益额为企业自由现金流量，是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的 所有投资者的现金流量。计算公式为：

企业自由现金流(FCF)=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资金增 加额

（2）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金 流量，则折现率 R 选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由 股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投

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资性资本成本。

计算公式为： WACC=Ke×We+Kd×(1-T)×Wd

式中：Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

T：公司有效的所得税税率

Ke 的确定：

Ke 的确定采用资本资产定价模型计算确定，计算公式如下： Ke=Rf +β×(Rm-Rf) +Rc 式中：Ke..权益资本成本

Rf：目前的无风险报酬率

Rm：所有证券投资组合的期望报酬率（风险报酬率）

(Rm-Rf)：市场风险溢价

β：权益的系统风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

（3）预测期

无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生 产设施状况能持续发挥效用，本次评估收益期按永续确定。采用分段法对公司的 收益进行预测使预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中对 明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，为能在较长时期内反 映企业运营的现金流量，本次评估明确的预测期确定为本年度及后 3 年，预测期 之后的永续期预计企业生产经营保持稳定，产销规模及收益水平与预测期最后一 期水平相同。

八、评估程序实施过程和情况

从接受评估委托，到完成评估项目、提交评估报告，整个评估过程分为五个 阶段：

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1 、接受委托

在收到委托方的要约后，即安排评估人员对委托项目进行前期调查，了解委 托方的评估要求，明确评估目的、评估对象及范围，并与委托方签订“资产评估 业务约定书”。根据前期调查获知的具体情况，计算评估所需的时间，考虑评估 专业人员的安排，拟定评估方案。

2 、资产清查

评估人员根据被评估单位提供的财务资料，对列入评估范围的资产进行了清 查核实，在委托方及被评估单位有关人员的配合下完成清查工作。清查过程包括：

• （1） 了解资产的构成及分布，界定评估范围，明确具体评估对象；

• （2） 收集、验证委托方提供的评估资料，判断其真实有效性；

• （3） 分析实物性资产的种类、数量及使用情况，获取其历史成本构成；

• （4） 盘点核实库存现金，查阅银行对账单、银行余额调节表并进行函证；

• （5） 核对了资产明细账的金额，对存货、固定资产进行了盘点，同时详细了

• 解存货的品质状况和适用情况、固定资产使用情况和成新度；

• （6） 查验往来款项的形成过程，查明其真实性、完整性、可收回性及受益期；

• （7） 获取有关的合同协议，了解其目前的使用和收益情况；

• （8） 清查核实负债，确定实际需要承担的负债项目及金额；

• （9） 清查核实收入、成本及费用的历史发生额，确定经营成果的公允性。

3 、进行评定估算

评估人员在现场依据评估对象的项目特点制定操作方案，结合委估企业情况 确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，

• （1） 根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资

• 产的具体评估方法；

• （2） 开展市场调研、询价工作，收集市场信息、行业发展信息；

• （3） 对评估对象运用适当的评估方法估算其价值。

4 、评估汇总

项目负责人汇总评估结果，对评估结论进行分析，判断选定最终评估结论， 再依据评估工作底稿，组织撰写资产评估报告并进行复核；编制内部审核工作底

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稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。

5 、提交报告

根据内部审核、修订的结果，出具正式资产评估报告，提交委托方。

九、评估假设

本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：

（一）一般假设

1、假设被评估企业未来所处的宏观经济环境与现实无重大变动，所有经营活 动均能依照国家、地方政府及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准 及安全生产经营之有关规定进行；

2、假设国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在预期内没有 重大的变化。

3、假设今后市场情况不发生重大变化和波动（如经济危机、通货膨胀等因 素），在可预见的将来，税收、物价水平等基本稳定。

4、假设被评估企业于评估基准日之经营符合法律法规的规定，将保持现在状 态持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；

5、假设经济行为将会发生，在产权利益主体变动后，评估的资产使用方式（可 能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变。

6、盈利预测期所遵循的法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施与现时 一致或无重大变化；

7、通货膨胀率、国家现行的银行信贷利率、赋税基准及税率、服务产品价格 变动能保持在正常范围之内，且无重大变化；

8、企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；

9、委托方及被评估单位提供的资料真实、合法、完整。

（二）特殊假设

1、本次评估假设天立原料药未来经营在原天吉生物原料药业务经营团队、经 营网络渠道等基础上，不发生重大变动，未考虑企业被收购后可能产生的影响；

2、根据药品生产销售监管部门对于公司业务分立前后，药品生产销售主体变 更的监管要求，天吉生物在变更过渡期3 月-4 月，未发生对外销售开票，因而产

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生营业利润为负数的短暂现象，在5 月份变更完成后，将恢复对外销售开票。本 次评估结论是建立在后续生产经营恢复正常的前提下得出的。

3、公司能够保持持续经营，营业执照记载的营业期限到期时能够获得继续经 营资格；

4、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的 任何有利或不利之影响∶

（1）已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产 权的任何限制等因素。

（2）未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供 求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素 之变化。

（3）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境 等情况发生重大改变，或产权持有单位有关于被评估资产直接或间接的任何策略、 管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团 队和职工队伍等）发生变化。

（4）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

（5）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素及不可预见因素对企业的经营 业务产生的重大影响。

（6）被评估企业未列报或未向我们做出说明而可能影响我们对被评估资产价 值分析的负债 /资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/ 或有义务等。

（三）限制条件

1、本报告所载评估结论系指被评估企业股东全部权益价值意见，股东部分权 益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；

2、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估，如果 资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。

3、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准 日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理

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状况、经济状况等基础之上的，并参考了企业提供的相关预测资料。这些预测或 估计将随着将来的条件的不同而改变。评估人员将不承担由于前提条件的改变而 推导出不同评估结果的责任；

4、评估机构及评估人员不具备环境危害性和合规性鉴定的资质和专业知识， 本评估结论是根据没有任何可能导致价值受损的环境污染危害存在的前提下做 出的；

5、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本评 估报告全部或其中部分内容在没有取得本公司书面同意前不得传播给任何第三 方；

6、本评估报告仅供资产评估委托书中明确的报告使用人使用，不得被任何第 三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责 任；

7、未经本公司书面许可，本评估报告及附件的全部或部分内容不得被抄录或 见诸任何书面性媒体上；

8、除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资 产进行价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经 济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。

资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况 和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益期 所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费等都会不尽相同，并因此得出不 同的评估结果。

如果上述假设不能成立，将对评估结论产生重大影响。

十、评估结论

天立原料药评估基准日总资产账面价值10,251.29万元，总负债账面价值 2,313.03万元，净资产账面价值7,938.26万元。经对委估资产实施现场调查、市 场调查、询证和评定估算等评估程序，两种评估方法得出的评估结果如下：

1. 收益法评估结果：

在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的天立原料药2013年4月25日的股

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东全部权益价值为11,221.21万元，比账面净资产增值3,282.95万元，增值率为 41.36%。

2. 成本法评估结果：

在持续经营的假设条件下，采用成本法确定的天立原料药2013年4月25日的股 东全部权益价值为9,894.86万元，比账面净资产增值1,956.60万元，增值率为 24.65%。

资产评估结果汇总表如下：

（单位：人民币万元）

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	7,141.34	7,245.60	104.26	1.46
非流动资产	3,109.94	4,962.29	1,852.34	59.56
其中：可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	0.00	0.00	0.00
固定资产	2,920.83	3,384.11	463.28	15.86
在建工程	0.00	0.00	0.00
无形资产	189.12	1,578.18	1,389.06	734.49
其他非流动资产	0.00	0.00	0.00
资产合计	10,251.29	12,207.89	1,956.60	19.09
流动负债	2,313.03	2,313.03	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	2,313.03	2,313.03	0.00	0.00
净 资 产	7,938.26	9,894.86	1,956.60	24.65

3. 评估结论的确定

通过上述两种评估方法评估结果可见，收益法评估结果比成本法评估结果多 1,326.35万元，增值率13.40%。

考虑到一般情况下，成本法评估结果仅能反映企业账面净资产的价值，而不 能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、 商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估企业为原料药专业生产厂家，成立前 已从事多年原料药生产经营，积累多项医药原料药的专利技术、专有技术和生产 批件，具备一定研发能力，形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法， 构建了自己的销售网络、客户资源、人力资源，已形成一定的企业商誉。评估师

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经过对被评估企业成立前财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准 则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析， 认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的所有者权益价值，因 此选定以收益法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价值的最终评估结论。

即被评估单位在评估基准日的股东全部权益评估价值为11,221.21万元（大 写：壹亿壹仟贰佰贰拾壹万贰仟壹佰元整）。

本评估价值系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书 所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前 提存在的条件下，以及被评估单位所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件 下成立。

十一、特别事项说明

1、提请评估报告使用者充分关注特别事项可能对评估结论产生的影响；

2、为使天立原料药设立及转让不影响正常生产经营活动，原天吉生物董事会 拟定过渡期药品批件转移安排规划，向江苏省食品药品监督管理局申请，并取得 江苏省食品药品监督管理局下达“苏B201300034”《药品补充申请批件》及 “3213FB01”《仿制药用辅料补充申请批件》，将枸橼酸喷托维林等16种原料药 及大豆磷脂等2种仿制药用辅料的公司名称由原来的“苏州天马医药集团天吉生物 制药有限公司”变更为“苏州天马精细化学品股份有限公司”，地址由原来的“苏 州市木渎镇花苑东路199号”变更为“苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-2号”。 本次评估未考虑该更名事项对评估值的影响。

3、根据药品生产销售监管部门对于公司业务分立前后，药品生产销售主体变 更的监管要求，天吉生物在变更过渡期3月-4月，未发生对外销售开票，因而产生 营业利润为负数的短暂现象，在5月份变更完成后，将恢复对外销售开票。本次评 估结论是建立在后续生产经营恢复正常的前提下得出的。

4、天立原料药系由天吉生物派生分立，从事天吉生物原有原料药业务的新设 公司，本次收益法评估的盈利预测充分参考天吉生物业务分立前原料药业务的财 务数据。

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5、因天立原料药刚从原天吉生物派生设立，天立原料药银行账户尚在设立 中，设立时货币资金共11,982,622.40元现存放于苏州天马医药天吉生物制药有限 公司的建行木渎支行账户上。

6、天立原料药拥有的车辆、专利证书等权属证书尚未更名到天立原料药，提 请被评估单位及时办理。

7、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营假设前提下，于评 估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值；

8、评估机构及参加该项目的评估人员与评估报告所涉及的资产都没有任何 现实的或潜在的直接利害关系，评估工作不受外界干扰和委托者意图的影响；

9、本报告提出的评估结果是建立在上述有关评估假设和限制条件的基础上；

10、 评估人员没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值 的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对 资产价值的影响；

11、 本报告提出的评估结果在较大程度上依赖委托方提供的资料，对于其 他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说 明而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任；

12、 在评估被评估单位固定资产时，我们未考虑该等资产所涉及抵押、担 保以及如果该等资产出售等经济行为，则应承担的费用和税项等可能影响其价值 的任何限制，我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备；

13、 本报告中，评估人员的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行 估算并发表专业意见，对评估对象法律权属不发表意见、也不作确认或保证。评 估人员对委托方和相关当事人提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行 了必要的查验，并有责任对查验情况予以披露，但是本报告所依据的权属资料之 真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事人承担全部责任；

14、 本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范，在 特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值，本评估结论仅为本次评估委 托方经营决策提供参考，不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证；

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15、 本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明目的而作。除按规定送 给有关政府管理部门外，本报告的全部或部分内容除获得我们同意外，均不得转 载于任何文件、公告及声明。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评 估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产 评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使 用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

2、本评估报告书只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估 机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

4、评估结论的使用有效期为一年，即自2013年4月25日至2014年4月24日有 效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方 应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十三、评估报告提交日期

本评估报告报告日为2013 年5 月12 日。

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评估机构法定代表人：王顺林

注册资产评估师：向卫峰

注册资产评估师：李金祥

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2013 年 5 月 12 日

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评估报告附件

目 录

附件一：评估基准日会计报表（复印件） 附件二：委托方、被评估企业法人营业执照复印件 附件三：委托方、被评估企业承诺函 附件四：评估机构企业法人营业执照复印件

附件五：评估机构资格证书复印件

附件六：签字注册资产评估师资格证书复印件

附件七：资产评估人员和评估机构承诺函 附件八：产权证明文件

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