Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事关于2012 年度年报及相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及苏州天马精细化 学品股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为 苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经对相关 资料文件充分了解且核实后，现就公司2012 年度年报及相关事项，基于独立判 断的立场,发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按 照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号) 的要求，公司独立董事对公司截至2012 年12 月31 日的对外担保情况和控股股 东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：

1、报告期内不存在对外担保情况：

我们对于报告期内的对外担保情况(不包含对子公司担保)发表如下独立意 见：截至2012 年12 月31 日，公司不存在对外担保情况。

2、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：

我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报 告期内关联方资金往来情况，截至2012 年12 月31 日，公司不存在控股股东及 其关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

3、截止2012 年12 月31 日，公司为全资子公司南通市纳百园化工有限公司 担保2,000 万元，担保方式为连带责任保证。

经核查，上述担保事项根据公司全资子公司的发展需要而发生的担保事项， 该担保没有损害公司及公司股东的利益。

二、《2012 年度内部控制自我评价报告》的独立董事意见

公司独立董事对《2012 年度内部控制自我评价报告》进行审议，并核查相 关情况后发表独立意见认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况,公司内部控制是有效的。

三、《2012 年度内部控制规则落实自查表》的独立董事意见

公司独立董事对《2012 年度内部控制规则落实自查表》进行审议，并核查 相关情况后发表独立意见认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并严格 执行内控制度，降低风险。《2012 年度公司内部控制规则落实自查表》真实、客 观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的。

四、关于公司董事及高级管理人员2012 年度薪酬的独立意见

经核查，2012 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规 定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，有利于调动董事的工作积极性。薪酬的 发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意上述议案，并 同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。

五、关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第320ZA1364 号《苏州天马精细化学品股份有限公司2012 年度审计报告》，公司2012 年度实 现归属于上市公司股东的净利润72,873,412.42 元，按照《公司法》和《公司章 程》的规定，提取10%的法定盈余公积金3,957,493.87 元，加上年结转的未分 配利润151,352,432.23 元， 2012 年可供全体股东分配的利润为220,268,350.78 元。公司拟按2012 年年末总股本24,000 万股为基数，每10 股派发现金股利1.5 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本，合计派发现金股利 36,000,000.00 元，剩余未分配利润为184,268,350.78 元结转下一年。公司的 2012 年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金 分红的相关规定。

我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。我们同意公司 董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2012 年度股东大会审议。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012 年度审计机 构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务。该事务所为本公司出 具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，完成了公司的 审计工作。通过了解致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为该会 计师事务所具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。我 们同意公司董事会做出的续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审 计机构决议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（此页无正文）

独立董事签字：

贾丽娜

张永年

余荣发

签字日期： 2013 年4 月17 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==