Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制 基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，苏州天马精细化学 品股份有限公司（以下简称“公司”）在2012年度持续不断的优化内部控制建设， 结合自身实际情况建立健全内部控制体系和制度，以防范和控制公司风险，并随 着公司业务发展以及外部环境变化，不断调整、完善内控体系，使之更有利于提 高公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益。现根据深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关 要求，公司董事会及审计委员会对2012年度内部控制的执行情况及有效性进行了 全面检查，在此基础上对公司的内部控制进行自我评价如下：

一、建立内部控制的依据

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业内 部控制基本规范》及深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规 定要求，立足于企业长远发展目标，坚持以风险导向为原则，对公司的内控体系 进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 二、建立内部控制的目标

• 1、确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行；

• 2、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机

• 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

3、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的效率和效果；

• 4、建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真

• 实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误和舞弊，保护公司资产安全与完整。 三、建立内部控制制度的原则

• 1、合法性原则：公司内部控制制度应当符合国家法律、行政法规的规定和

• 政府监管部门的监管要求；

• 2、全面性原则：公司内部控制制度应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆

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盖公司及子公司的各业务和事项。结合公司的生产经营的实际情况，针对整个生 产经营环节逐一规范。

• 3、制衡性原则：公司内部控制制度应当保证公司各部门与人员的相互独立、

• 权责清晰，不同机构与人员之间相互制约、相互监督；

4、成本效益原则：公司在保证内部控制制度有效性的前提下，权衡成本与 效益的关系，以合理的成本实现有效的控制；

5、适应性原则：内部控制制度应随外部环境的变化、公司业务职能的调整 和管理要求的提高，不断修订和完善。

四、公司内部控制体系建设情况

（一）内部环境

• 1、公司治理结构

公司根据《中华人民共和国公司法》、《苏州天马精细化学品股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）等其它有关法律法规，设立了规范的法人治理结构， 明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限。公司股东大会为最 高权力机构；董事会为决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议并依据《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责；监事会负责对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由《公司章程》、 《监事会议事规则》等赋予的权利。

公司董事会现有8名董事（其中3名独立董事）。监事会现有监事3名（其中职 工代表1名）。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会四个专门委员会。公司通过制定《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提 名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》对其权限和职责进行规范。

2、组织机构

公司建立了以总经理领导，由副总经理、财务负责人等高级管理人员组成的 管理框架体系。设有生产部、技术部、设备部、安全环保部、质量部、采购部、 销售部、市场部、工程部、财务部、人事行政部、审计部等部门，明确规定了各 部门的主要职能，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的 内控管理框架体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安

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全等方面发挥着保障作用。

3、内部审计

公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会下设审 计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审计委员会的领导下执 行日常内部控制的检查工作。审计部负责依照国家有关法律法规和公司《内部审 计制度》等相关要求，审核公司的经营、财务状况、募集资金使用与存放以及对 外披露的财务信息、审查内部控制制度建立的完善性及执行的有效性，并及时与 外部审计机构进行有效沟通。审计部对内行使内部审计职权，对审计委员会负责 并报告工作。审计部通过开展综合审计或专项审计工作，对公司内部控制设计及 运行的有效性进行监督检查，及时对风险进行预防与控制。对在开展审计工作中 发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会 及监事会报告。

4、人力资源政策

公司坚持“以人为本”的用人原则，严格按照《劳动法》和《劳动合同法》 管理人力资源事务。公司制定了多项人事管理制度，实行较科学的聘用、培训、 劳动工资、劳动保险等人事培训和薪酬管理制度。从人员聘用、培训、工资报酬 制定、辞退、退休安置等各环节不断完善人力资源管理制度，为公司发展提供有 力的人力支持。2012年，公司通过完善公司制度和丰富企业文化，进一步激发员 工的工作热情，使员工产生归宿感。在用人方面，公司着力提拔、使用本单位的 业务骨干，同时加强对新吸收大学生的培训使用，确保公司的经营目标和员工个 人发展目标有机结合，为公司的可持续发展奠定坚实的人力资源基础。

5、企业文化

公司成立以来，始终秉承着“健康、和谐、创新、务实”的企业理念，始终 坚持“我们所做的一切都是为了客户的满意和幸福”的价值观，教育员工从自己 身边的事情做起，培养开拓创新意识、顾全全局意识、求真务实意识、服务市场 意识，从而形成具有公司特色的企业文化氛围。公司企业文化反映了全体员工共 有的信念、观念、价值观、思维方式和行为准则，是公司取得创业成功及赢得竞 争的经验和法宝，是确保公司未来可持续发展的源动力。公司一直坚持走巩固老 产品，不断开发新产品的创新道路，把产业做大做强，增强企业核心竞争力，争

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创一流企业。

（二）风险评估

公司根据所处行业的特点及公司的实际情况，建立了系统、有效的风险评估 体系。该体系通过设定控制目标并全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险 和外部风险并及时给予评估，做到风险可控。从而提高公司在经营活动上的安全 性。

公司围绕设定的经营目标，以公司的业务流程为主线，有主次地关注存在的 内外部风险要素，全面、持续地收集相关信息，根据实际情况进行风险分析，通 过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险等方法，将风险控制在可承 受范围内。通过完善制度，确保各类重大突发时间得到及时雨妥善的处理，从而 防范各种可能风险，尽可能将损失减少到最低程度。

公司经营管理层在制定经营计划，重大投资等经营决策时，分析当前的形式 与可能的困难，识别与分析影响企业发展的因素，对公司业务方案及具体项目作 出审议并给出决策建议，充分对项目进行论证和可行性研究，作出整体评估。日 常营运过程中公司每月召开经营分析会议、产品研发会议、生产协调会议、质量 管理会议，由各相关部门，可能分厂及分子公司汇报各部营运状况，就经营业务 调整、环境变化、发展状况、研发进度、质量问题等信息进行沟通，公司将识别 的内外部风险及时传递给各责任部门，指导各部门确定风险应对策略，同时公司 审计部在内控审计过程通过对存在的控制风险进行分析并提出整改意见。

（三）公司主要控制活动

1、建立完善的公司治理制度

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律 法规的规定，公司制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《董事会秘书工作制度》、 《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、 《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《内幕信息知情人管 理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、

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《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等一系列制度，形成了 完整的公司治理框架文件。2012 年公司根据法律法规和公司实际情况变化适时 修订了《公司章程》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，使得内部控制制度随 外部环境的变化及时调整和完善。

2、对子公司的管控

公司通过制定《子公司管理办法》，完善制度建设，不断加强对子公司的经 营、资金、人员和财务等方面的管理，按照法律法规及其公司章程的规定，履行 必要的监管。公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司， 在子公司确保自主经营的前提下，实施有效的内部控制。各控股子公司严格服从 公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，确保所提供给公司信息的真实、 准确、完整。

3、授权审批的控制

公司根据《公司章程》及《总经理工作细则》、《重大经营决策程序规则》等 各项管理制度规定，按金额大小及交易性质不同，采取不同的交易授权。对于经 常发生的销售业务、采购业务等经营业务采用公司各部门逐级授权审批制度。对 非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易 等重大交易，按不同的交易金额和比例由公司董事长、董事会、股东大会审批。 4、关联交易的控制

公司制定了《关联交易制度》，对公司关联交易的原则、关联人与关联关系、 关联交易的决策权限等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联 交易制度》的规定执行。报告期内，公司关联单位发生的关联交易已按照《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定， 履行了董事会和股东大会的决策程序，未发行有违法违规情形发生。

5、财务系统的控制

公司根据《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的规定，进一步完善了 《财务会计管理制度》，对公司的货币资金管理、销售与收款管理、采购与付款 管理、生产与存货管理、固定资产管理、在建工程的管理、对外投资的管理、报 销审批程序与权限等实施了有效的控制。通过以上制度的执行，保证公司的各项 资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与

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外来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产的安全与完整。 6、对外担保的控制

为促进公司规范运作和健康发展，控制公司经营风险，公司制定了《对外担 保制度》，明确了规定了对外担保的基本原则、担保的审批程序、担保对象的调 查、担保的审批、担保的日常风险管理等，能够有效降低及规避对外担保风险。 7、募集资金的内部控制

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资 者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司募集资金管理细则》等相关有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了 《募集资金管理办法》。对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管，以及募 集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了明确规定。

公司所有募集资金的支出均严格按照募集资金使用计划的用途及项目使用。 募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行 检查，并将检查情况报告董事会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用 募集资金情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。

8、信息披露的控制

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行 与交易管理暂行条例》《公开发行股票公司信息披露实施细则》、及《公司章程》 的有关要求，制定了《信息披露管理制度》。严格按照有关规定及时披露公司信 息，保证了公司信息披露内容的真实性、完整性、准确性，没有出现任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所 公告的全部信息。

（四）信息传递与沟通

公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理，电子 信息系统开发与维护，数据输入与输出，文件储存与保管，对外信息的披露等， 公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处 理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地 控制。

公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情

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况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层 面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

公开信息披露方面，公司制订《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为公 司信息披露事务的负责人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规 定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措 施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密 时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露相关法律 法规的要求。同时，公司加强投资者关系管理，积极参与对外接待、网上业绩说 明会等投资者关系活动，确保信息披露公平、及时、准确。

（五）内部监督

公司建立了多层级的内部监督组织体系，并明确了各级机构应当承担的监督 管理职责。公司监事会负责对公司财务状况以及董事会、董事及高管的履职情况 进行监督。董事会审计委员会负责公司内部审计工作和风险管理工作。公司审计 部在审计委员会的领导下，严格按照《内部审计制度》，独立行使监督和评价职 能，对公司生产经营各环节和子公司的财务收支及经济活动进行审计、检查和监 督，对重要岗位人员离职进行离任审计。公司独立董事严格按照《公司章程》和 《独立董事工作制度》的要求，参加董事会和股东大会会议，主动、全面了解公 司的经营情况，对公司重大关联交易、募集资金使用、对外担保、关联方资金占 用等情况进行核查、监督并发表独立意见。

报告期内，上述内部监督机制运作良好，公司监事会、审计委员会、审计部 和独立董事有效发挥监督作用，保证了公司规范、高效、稳健经营。

五、公司内部控制制度的自我评价

公司董事会认为：公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国 家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司的各项内部控制制度得到 了有效的执行，公司对关联交易、募集资金使用、对外担保、信息披露等重点内 部控制活动控制严格、充分、有效，确保了公开、公平、公正地对待所有投资者， 切实保护了公司和所有投资者的利益，2012年度，公司未发现内部控制存在重大 缺陷。随着未来经营发展具体环境的变化，公司将不断完善内部控制的建设，确 保内部控制制度建设的完整性、合理性和执行有效性。同时，强化内部控制监督

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检查，促进公司健康、可持续发展。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二〇一三年四月十七日

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