Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

华林证券有限责任公司

关于《苏州天马精细化学品股份有限公司

2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见

华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州 天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“公司”）非公开发行 股票保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企 业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《苏 州天马精细化学品股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了核查， 并发表如下核查意见：

一、天马精化内部控制的基本情况

（一）公司章程及其规范运行情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法 律法规的规定，公司制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《董事会 秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、 《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露 管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《机构调研接待工作 管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员 会年报工作规程》等一系列制度，形成了完整的公司治理框架文件。2012年公司 根据法律法规和公司实际情况变化适时修订了《公司章程》、《内幕信息知情人 管理制度》等制度，使得内部控制制度随外部环境的变化及时调整和完善。

（二）组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部组织结构

目前，公司建立了以总经理领导，由副总经理、财务负责人等高级管理人员

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组成的管理框架体系。设有生产部、技术部、设备部、安全环保部、质量部、采 购部、销售部、市场部、工程部、财务部、人事行政部、审计部等部门，明确规 定了各部门的主要职能，各部门按照其职责相互配合，保证了公司生产经营活动 有序进行。

另外，公司在董事会下设董秘办公室和审计部分别从事证券、信息披露相关 事务的运作和内部审计。

2、“三会”运作情况

2012年度，公司共召开十四次董事会、五次监事会和九次股东大会，对公司 重大经营、制度建设、信息披露、财务监督等事项进行审议。董事会专门委员会 正常运作。公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 等相关制度规定执行。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，独立董 事在公司募集资金使用、关联交易、股东回报规划、非公开发行股票方案等方面 严格按照相关规定发表了独立意见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的监督作 用。

（四）内部控制环境

1、对外投资

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《子公司管理办法》对公司对外投资的投资类别、投资对象以 及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定,公司对外投资严格按照上述 规定执行。

2、对外担保

公司制定了《对外担保制度》, 明确规定了对外担保的基本原则、担保的审 批程序、担保对象的调查、担保的审批、担保的日常风险管理等，能够有效降低 及规避对外担保风险。

3、关联交易

公司关联交易遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，在《公司章程》

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和《关联交易制度》中对关联方关系及交易的确认、关联方交易的决策程序、关 联方交易的信息披露等环节作出了明确规定。保证了公司与关联方之间订立的关 联交易合同符合公平、公开、公正的原则，遵守监管机构的有关规定。公司2012 年度以来发生的关联交易均严格执行《公司章程》和《关联交易制度》中规定的 审批权限，并及时进行了信息披露。

4、募集资金管理

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资 者的合法权益，公司根据相关有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了 《募集资金管理办法》，对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管，以及募 集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了明确规定，并有效实施。

公司募集资金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金管理办法》的要求， 能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，并由审 计部对募集资金的存储与使用情况出具专项意见。2012年公司以以剩余超募资金 及其利息永久补充流动资金等事项履行了相应的审批程序并按要求进行了及时 的信息披露，独立董事、监事会均对募集资金的管理和使用情况进行了监督检查， 并就以剩余超募资金及其利息永久补充流动资金发表了同意意见。公司对公司募 集资金的内部控制严格、充分、有效。

（五）业务控制

公司通过了ISO9001：2000国际质量管理体系的认证，按照ISO系列标准要求 建立了有效运行的质量管理体系。公司通过下设专门的质量部来负责产品的检 验、监督。公司建立了完善的质量管理体系，推进全面质量管理，并严格落实质 量责任制，针对每个在产品制定了详细而明确的检验操作规程，内容涉及原材料 的质量检测、生产操作步骤、中间产品的性能和指标测定等生产过程的每一个环 节，并由各岗位的人员严格按相关规程进行标准化的流程操作，确保了公司各种 质量控制程序运转良好。

（六）信息披露控制

公司根据相关监管部门的要求，制定了完备的信息披露管理制度，包括《信 息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等，同时设立专门的信

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息披露部门，明确了信息披露相关责任人和义务人的范围。公司信息披露的相关 制度能得到较好地执行，较好的履行了信息披露义务。

（七）会计管理控制

1、会计机构、会计人员的职责和权限

设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗 位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员 分工明确，有各自的岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行 和记录职能相互分离。

2、会计核算和管理

公司的财务会计工作在管理层的领导下，由财务部具体负责。财务核算工作 遵照《企业会计准则》及其相关补充规定。公司建立了具体的财务制度、出纳基 本制度和会计基本制度等。财务部按照规定的业务操作规程、核算办法，及时处 理账务，编制会计报表。财务部对其他各职能部门的日常经营活动结果进行客观 的反映，及时将结果反映给公司管理层。各部门及各岗位之间形成了互相牵制、 互相制约的内控机制。

（八）内部控制的监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责；公司制定了《内部审计制度》等内部控制工作规 章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的指导下，依法独 立开展公司内部审计、督查工作，对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进 行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司 内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。

二、对天马精化《2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对天马精化内部控制制度的建立和实施情况的核查，华林证券认为：天 马精化现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天马精化的《2012年度 内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于<苏州天马精细化学品股份有限 公司2012年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 毛娜君 曹玉江

华林证券有限责任公司 2013 年4 月17 日

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