Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Aug 11, 2012

华林证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司使用剩余超募资金 永久补充流动资金的核查意见

华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本保荐机构”）作为苏 州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“公司”）的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，就天马精化使用剩余超 募资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、公司募集资金使用情况介绍

(一)、募集资金的到位情况

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会证监许可[2010]828 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A）股 3000 万股，发行价格为14.96 元，募集资金总额为448,800,000.00 元，扣除发 行费用4,127.16 万元后实际募集资金净额为40,752.84 万元。募集资金投资项 目实际资金需求总额为16,339.60 万元，扣除上述募投项目资金需求总额外，本 公司此次超额募集资金部分为24,413.24 万元。上述募集资金于2010 年7 月12 日到位，并经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验[2010]综字第 020088 号《验资报告》。

(二)、募集资金的管理使用情况

根据公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和天健正信会计 师事务所有限公司出具的《苏州天马精细化学品股份有限公司募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告》(天健正信审(2012)专字第020595 号)，公司2010 年度实 际使用募集资金14,272.21 万元，2011 年度实际使用募集资金2,096.07 万元， 截至2012 年3 月31 日，已累计投入募集资金16,368.28 万元；公司以超额募集 资金归还银行银行贷款16,330.00 万元和补充流动资金1,886.85 万元用于已经 开具的银行承兑汇票到期付款，以超额募集资金5,600 万元购买南通市纳百园化

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工有限公司100%股权；加上利息收入85.58 万元和手续费的影响，前次募集资 金专户账面余额合计为681.91 万元，均存放于下列募集资金专项账户中：

账户用途	开户行名称	账号	2012 年3 月31 日余额(元)	备注
年产52,000 吨造 纸化学品扩建项 目	苏州银行股份有 限公司木渎支行	1102021029000576422	12.90	一般存 款账户
年产450吨医药中 间体扩建项目	宁波银行股份有 限公司苏州分行	75010122000203829	12.06	一般存 款账户
超额募集资金	中国工商银行股 份有限公司苏州 留园支行	1102021029000576422	6,819,036.81	一般存 款账户
	合计		6,819,061.77

1、募集资金投资项目的资金实际使用情况与承诺内容对照如下(单位：万

元)：

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	44,880.00	截至2012 年3 月31 日止募集资金累计投入总额	截至2012 年3 月31 日止募集资金累计投入总额	截至2012 年3 月31 日止募集资金累计投入总额	40,185.13
变更用途的募集资金总额					无	各年度使用募集资金总额： 2010 年度：募投项目资金14,272.21 超募资金18,216.85[注1] 2011 年度：募投项目资金2,096.07 超募资金5,600.00[注2] 2012 年1-3 月：募投项目资金0.00 超募资金0.00
变更用途的募集资金总额比例					不适用
投资项目		募集资金投资总额			截至2012 年3 月31 日止累计投入金额
序号	承诺投资项目	募集前资金承 诺投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投入金额	募集后承诺 投资总额	截止日实际 投入金额	截止日累计投入 金额与承诺投入 金额的差额	项目达到预定 可使用状态日 期(或截止日项 目完工程度)
1	1、年产52,000 吨造纸 化学品扩产建设项目	3,738.95	3,738.95	3,753.34	3,738.95	3,738.95	3,753.34	14.39	2011 年10 月
2	2、年产450 吨医药中 间体扩建项目	12,600.65	12,600.65	12,614.94	12,600.65	12,600.65	12,614.94	14.29	2011 年10 月
	合计	16,339.60	16,339.60	16,368.28	16,339.60	16,339.60	16,368.28	28.68

• [注1]：2010 年8 月4 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分归还银行贷款和补充流动资金的议案》，公司使用本次超额募集资金中的18,216.85 万元，

• 分别归还银行贷款16,330.00 万元和补充流动资金1,886.85 万元用于已经开具的银行承兑汇票到期付款。

• [注2]：2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，决定以超额募集资金5,600 万元购买南通市纳百园

• 化工有限公司100%股权。

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2、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2012 年3 月31 日，公司无变更前次募集资金投资项目的情况。 3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投 资项目。天健正信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投 资项目的事项进行了专项审核，并出具了天健正信审(2010)专字第020695 号《关 于苏州天马精细化学品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证 报告》。截至2010 年8 月20 日止，公司已实际投入资金114,098,931.68 元。上 述预先投入募投项目的自筹资金具体情况为：

序 号	募投项目名称	已投入资金(元)	其中：	其中：	其中：
			建安工程支出 (元)	设备购置、安装 支出(元)	其他支 出(元)
1	年产52,000 吨造 纸化学品扩产建 设项目	28,449,158.71	11,529,431.27	16,919,727.44	-
2	年产450 吨医药中 间体扩建项目	85,649,772.97	24,519,848.56	61,129,924.41	-
	合计	114,098,931.68	36,049,279.83	78,049,651.85	-

公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金114,098,931.68 元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

• 4、用募集资金补充流动资金情况

截至2012 年3 月31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情 况。

5、未使用完毕的募集资金

截至2012 年3 月31 日，尚未使用的募集资金合计681.91 万元，占募集资 金总额的1.52%。

(三)、超募资金的使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为40,752.84 万元，募集资金投资项目 实际资金需求总额为16,339.60 万元。扣除上述募投项目资金需求总额外，本公 司此次超额募集资金部分为24,413.24 万元。

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截至2012 年3 月31 日止，超额募集资金的使用情况列示如下：

2010 年8 月4 日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资 金超额部分归还银行贷款和补充流动资金的议案》，公司使用本次超额募集资金 中的18,216.85 万元,分别归还银行贷款16,330.00 万元和补充流动资金 1,886.85 万元用于已经开具的银行承兑汇票到期付款。

2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超 募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，决定以超额募集资金5,600 万 元购买纳百园化工100%股权。2011 年8 月19 日，公司办理完成纳百园化工股权 工商变更登记手续

(四)、将剩余超募资金永久补充公司流动资金的的必要性

公司在首次募集资金投资项目已经建设完成的情况下，为提高资金使用效 率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，维护公司和投资者的利 益，公司拟将截至2012 年3 月31 日的剩余超募资金（含节余募集资金24.96 元）共计6,819,061.77 元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集 资金使用管理制度》等相关规定，本次剩余超募资金永久补充流动资金事项无须 提交股东大会审议。

(五)、公司的承诺

1、公司首次公开发行股票二个募集资金投资项目已实施完毕，将剩余超募 资金永久补充流动资金不会影响募集资金项目的实施；

2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资 金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

二、公司独立董事、监事会的意见

(一)、公司独立董事对该事项发表意见如下：2012 年8 月10 日，在公司召 开的第二届董事会第二十一次会议上，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久 补充流动资金的议案》。公司8 名董事会成员均投了赞成票，本次董事会形成有 效决议。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募 集资金使用管理制度》等相关规定，本次剩余超募资金永久补充流动资金事项无 须提交股东大会审议。

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公司在首次募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将剩余超募资金永久 补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符 合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关 法律法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司将截至 2012 年3 月31 日的剩余超募资金6,819,061.77 元（含节余募集资金24.96 元） 及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。

(二)、公司监事会经审核后认为：公司拟将截至2012 年3 月31 日剩余超募 资金6,819,061.77 元（含节余募集资金24.96 元）及其利息永久补充流动资金， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，符合《公司章 程》和《募集资金管理制度》的相关要求，能够节约公司财务费用，使剩余超募 资金发挥更大效益，我们认为符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意公司 将剩余超额募集资金及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。

三、保荐机构意见：

基于以上事实，华林证券作为保荐机构，认为：天马精化本次使用剩余超募 资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了 明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，因此本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2012 年第五次临时股 东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

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【本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公 司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人 ( 签名 ) ： 毛娜君

曹玉江

华林证券有限责任公司

2012年8月10日

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