Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

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苏州天马精细化学品股份有限公司

截至 2011 年 12 月 31 日止

内部控制鉴证报告

天健正信审（ 2012 ）专字第 020092 号

天健正信会计师事务所

Ascenda Certified Public Accountants

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内部控制鉴证报告

天健正信审（ 2012 ）专字第 020092 号

苏州天马精细化学品股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称天马 精化公司）董事会对截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认 定。

按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）的要求建立健全内部控制制度 并保持其有效性是天马精化公司的责任。

我们的责任是对天马精化公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对天马精化截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性认定是 否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价 内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序 遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，天马精化公司于 2011 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 （财会 [2008]7 号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供天马精化向中国证券监督管理委员会及交易所报送 2011 年内部控制 执行情况使用，不得用作任何其他目的。

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（此页无正文，为《天健正信会计师事务所有限公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司 内部控制鉴证报告》之签署页。）

中国注册会计师

天健正信会计师事务所有限公司

涂振连

中国 · 北京

中国注册会计师

马伟光 报告日期： 2012 年 2 月 26 日

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苏州天马精细化学品股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 关于内部控制有效性的自我评价报告

一、 公司的基本情况

（一） 公司概况

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称本公司）系于 2007 年 12 月 28 日由苏州天马医 药集团精细化学品有限公司（以下简称天马医药）整体变更设立的股份有限公司。

天马医药前身吴县市天马化工原料有限公司系由徐仁华、徐敏和郁其平等 26 位自然人于 1999 年 1 月 13 日共同出资设立，注册资本为人民币 123 万元。经历数次股本演变，改制前注册资 本增加至人民币 9,000 万元，控股股东为苏州天马医药集团有限公司 [1] （以下简称天马集团）。

2010 年 7 月 7 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可字 [2010]828 号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通 股（ A 股） 3,000 万股。本公司股票于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交易所挂牌（股票简称：天马 精化，股票代码： 002453 ）。股票发行后，本公司注册资本由人民币 9,000 万元增加至人民币 12,000 万元。 2010 年 9 月 24 日，本公司完成注册资本变更登记，并领取新的《企业法人营业执 照》（注册号： 320500000046770 ）。

本公司法定代表人为徐仁华，公司住所为苏州市吴中区花苑东路 199-1 号。

本公司属精细化工行业，本公司经营范围为：许可经营项目：生产：原料药（限分支机 构）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外 ) ；销售：葡辛胺系列、 A 酯系列、芝麻酚 (7 号酯 ) 、 KBQ 、保护氨基酸系列、 AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、 A 酯系列、芝麻酚 (7 号酯 ) 、 KBQ 、保护氨基酸系列、 AKD 系列、阳离子分散松香胶。

（二） 实际控制人

本公司的母公司为天马集团，徐仁华先生系天马集团实际控制人。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一） 公司内部控制制度的目标

• 1 、确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行；

1 苏州天马医药集团有限公司成立于 2005 年 3 月 3 日，由徐仁华、徐敏和郁其平共同出资设立，三人持有苏州天 马医药集团 100%股权。

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• 2 、 建立和完善符合公司治理要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和

监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 3 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行；

• 4 、 建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真实可靠，防止并

• 及时发现和纠正各种错误、保护公司资产安全性与完整性。

（二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1 、合法性：内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

• 2 、全面性：内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

• 内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决 策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 3 、制衡性：内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持

• 不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

• 4 、有效性：内部控制应当能够为内部目标的实现提供合理保证。内部员工应该自觉维护内

• 部控制制度的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题能够得到及时纠正和处理。

• 5 、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6 、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完

• 善。

三、 公司的内部控制系统及内部控制执行情况

（一） 公司的内部控制系统

1 、 控制环境

• （ 1 ）法人治理结构、机构设置及权责分配 公司治理结构如下：

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生 产 部 安 全 环 保 部 股东大会 监事会 董事会 总经理 副总经理 审 计 部 技 术 部 设 备 部 质 量 部 采 购 部 销 售 部 市 场 部 工 程 部 财 务 部 人 事 行 政 部 高 新 区 分 公 司 董 秘 办 公 室 董事会秘书 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 战略委员会	生 产 部 安 全 环 保 部 股东大会 监事会 董事会 总经理 副总经理 审 计 部 技 术 部 设 备 部 质 量 部 采 购 部 销 售 部 市 场 部 工 程 部 财 务 部 人 事 行 政 部 高 新 区 分 公 司 董 秘 办 公 室 董事会秘书 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 战略委员会
审 计 部	董 秘 办 公 室

公司根据《中华人民共和国公司法》、《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》及其他相 关法律法规的要求，结合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。 公司设有公司股东大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最高权力机构，董事会为经营决策 机构，监事会为经营监督机构。董事会、监事会分别就各自的职责对股东大会负责。公司董事会 下设董事会秘书办公室，审计部和战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，董事会秘书 办公室、审计部、各专门委员会对董事会负责。公司经营管理层由总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员组成，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，执 行股东大会和董事会的决定。公司董事会现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）。公司监事会现有 监事 3 名（其中职工代表 1 名）。

公司股东大会作为公司的最高权力机构，由全体股东组成，其责任是确保所有股东能够充分 行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的 决策，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、基本管理制度等。董事会对公司内部控 制体系的建立和监督执行负责，要确保建立和完善内部控制的政策和方案，督促监督内部控制制 度的执行情况；公司监事会是公司的监督机构，监事会对所有董事、高级管理人员的行为、公司 内部控制制度建立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责

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并报告工作；公司经营管理层负责执行股东大会、董事会的决议。本公司实行由总经理领导的、 由副总经理、财务总监等高级管理人员组成的经营班子共同负责的经营管理制度，总经理全面主 持公司日常生产经营和管理工作，各高级管理人员分别主管公司的采购供应、研发、生产、营 销、财务和人力资源等业务环节。经营管理层保证内部控制制度的有效建立与执行，批准内部控 制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告。负责实施具体生产经营业务，行使 经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和各控股子公 司，保证公司的正常经营运转。

公司通过完备、规范的工作章程、细则、议事规则等文件，建立了权力机构、决策机构、监 督机构与管理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，明确了各组织 机构的职责权限、任职条件、工作程序和议事规则，保证了公司治理结构、机构设置、权责分配 等相关运行机制的有效性和规范性。

公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、机构及财务等方面始终完全分开 , 保证了公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。

2011 年度 , 公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字［ 2007 ］ 28 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作 的通知》（苏证监公司字 [2007]104 号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字 [2011]287 号）和深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动 的通知》的等相关文件要求 , 公司开展了治理专项活动 , 公司将本着持续改进、不断提高的原则 , 全 面落实监管意见 , 同时结合公司在自查过程中发现的问题 , 认真落实整改责任 , 进一步完善治理结构 , 依法规范运作 , 提高治理水平 , 通过本次治理活动 , 进一步发挥专门委员会的专业特长 , 提高了各专门 委员会对公司规范运作的监督效能 , 进一步提高了公司的科学决策能力和风险防范能力 ; 加强了公 司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训 , 提高了公司规 范运作水平 ; 进一步加强了公司投资者关系管理工作 ; 进一步完善了公司的内部控制制度。

同时，公司积极组织公司董监高对内部控制相关制度的学习：

2011 年 1 月 5 日— 8 日，公司独立董事参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训 班（第三十二期• 海口）的培训，并获得了结业证书； 2011 年 11 月 23 日－ 24 日，公司组织部分 董事、监事、高级管理人员参加了江苏证监局组织的 2011 年江苏上市公司董事、监事及高级管理 人员培训班； 2011 年公司还多次组织了公司董事、监事、高级管理人员及及相关人员对买卖公司 股票、上市公司违法违规案例通报、深圳证券交易所相关制度培训等方面进行了培训。通过上述 培训，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解 , 牢固 树立公司规范化运作的理念 , 提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。

（ 2 ）内部审计

公司制定了《内部审计制度》 , 内部审计部在董事会审计委员会领导下 , 依照国家法律法规和 该制度的要求 , 负责审核公司的经营、财务状况、募集资金使用及对外披露的财务信息、审查内部

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控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。其负责人由董事会任命 , 保证了审计部机构 设置、人员配置和工作的独立性。内部审计部独立行使内部审计职权 , 对审计委员会负责并报告工 作。审计部通过执行综合审计或专项审计业务 , 对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检 查。对在审计中发现的内部控制缺陷 , 依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及 监事会报告，对公司日常经营管理活动起到了风险防范和监督作用。

（ 3 ）人力资源

公司制定了多项人事管理制度，实行较科学的聘用、培训、劳动工资、劳动保险等人事培训 和薪酬管理制度。从员工聘用、培训、工资报酬制定、辞退、退休安置等各个环节完善人力资源 管理制度，为公司发展提供有力的人才支持。在人力资源管理过程中，公司能够按照国家相关法 律法规给员工缴纳社会保险和住房公积金等。通过公司制度和企业文化激发员工的工作热情，着 力提拔使用本单位的业务骨干，加强对新吸收大学生的培训使用，确保公司的经营目标和员工个 人发展目标的实现，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（ 4 ）企业文化

公司是江苏省高新技术企业，公司自成立以来，一直秉持“健康、和谐、创新、务实”的企 业理念，始终坚持“我们所做的一切都是为了客户的满意和幸福”的价值观念，教育员工从自己 身边的事情做起，培养开拓创新意识、顾全全局意识、求真务实意识、服务市场意识，从而形成 具有公司特色的企业文化氛围。公司的企业文化反映了全体员工共有的信念、观念、价值观、思 维方式和行为准则，是公司取得创业成功及赢得竞争的经验和法宝，是确保未来可持续发展的源 动力。公司通过完善各类体育场地设施，举办各类体育比赛、国庆假日的文艺晚会等多种方式加 强企业的文化建设，丰富了员工的业余生活。同时也向全体员工传达公司的使命、经营理念、人 文精神和最新的行业信息动态，增强了企业的凝聚力。

2 、 风险评估过程

公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立 了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时 发现并采取应对措施。

（ 1 ）关注主要原材料价格波动

公司的主要原材料在国内市场上都能得到充足的供应，且与上游供应商之间保持长期稳定的 合作关系，使得公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。 2011 年公司积极关注主要原材料 的价格波动，利用公司规模化采购的议价优势，同时结合所掌握的主要原材料季节性、行业性变 动趋势，有效控制了原材料采购成本。

（ 2 ）产品出口销售策略

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公司的医药中间体业务绝大部分为外销，作为一家国外知名化学公司、医药公司的新药研发 的供应服务商，公司立足于自身的技术优势、产品优势，藉此与国外客户在出口退税、汇率变动 方面争取议价主动权目前，公司产品主要出口到韩国、美国、德国、瑞士等国家。

（ 3 ）公司管理当局对风险管理的认识

公司管理层认识到，作为企业，机遇和挑战同在。公司管理层的主要任务就是要平衡风险与 收益，力争在最小的风险条件下获取最大的收益。为实现这一目标，公司进一步完善包括风险管 理机构设置、风险识别、风险评估、风险应对以及部门及人员的职责与权限等要素内的系统的风 险管理集中。

公司围绕设定的经营目标，以公司的业务流程为主线，有主次地关注存在的内外部风险要 素，全面、持续地收集相关信息，根据实际情况进行风险分析，通过风险规避、风险降低、风险 分担和风险承受等风险等方法，将风险控制在可承受范围内。公司内部制定了《重大信息内部报 告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，确保各类重大突发时间得到及时雨妥善的处理，从而 防范各种可能风险，尽可能将损失减少到最低程度。

3 、 信息系统与沟通

公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与 维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权 责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档 案、设备、信息的安全得到较好地控制。

公司明确了各部门的信息收集和整理职责。市场部和销售部负责市场信息的收集和整理，研 发中心负责技术方面的信息收集和整理，人力资源部负责人力资源和劳动政策等方面的信息收集 和整理，生产计划部负责生产方面的信息收集和整理，采购部负责跟踪大宗原材料的市场价格和 供应商的信息收集和整理，并跟踪监督和对供应商实施考核，信息化部负责内部流程信息的收集 和整理，并对流程变化和信息需求进行实时跟踪和应对。公司同时定期召开月度述职会议、总经 理办公会等，通报相关信息，使内部各管理单位、层级、业务环节能够保证相互之间的充分沟通 和反馈，对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4 、 控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控 制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。

（ 1 ）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内 部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业 务。

对于各子公司的正常经营活动，授权子公司负责人对预算范围内的人力资源、生产计划、行 政后勤等食物进行管理，并授权了相应的审批数额。

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股东大会对于重大决策事项进行决策，并授权董事会办理，同时对重大决策事项的办理过程 进行监督和控制。

董事会决议事项包括公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等等。

（ 2 ）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的 划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分 工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工 作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产 保管、监督检查等。公司内部岗位设置遵循不相容分离原则的如：财务部和审计部，内控部坚持 人员独立，分管领导不同；品管部与研发部、生产部分属不同分管领导，坚持相互制衡和监督检 查。

（ 3 ）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行 应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。

（ 4 ）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记 录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（ 5 ）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对货币资金、采购与付款、销售与收款等 进行审查、考核。

（ 6 ）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构 的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种 债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能 出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风 险与合同风险的评估与控制。

（ 7 ）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系 统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5 、 对控制的监督

公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部控制部门的监督。监事会对股东大会 负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和控制，发现公司经营异常可以进行 独立核查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作。董事会审计委员会 是董事会设立的专门的审计监督机构，主要负责内部审计和外部审计之间的沟通，审核公司的财 务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司内控部根据已经制 定的《内部控制管理制度》对本公司业务和流程进行常规检查和部分业务进行抽查。公司定期对

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各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及 时采取措施予以纠正。

（二） 公司内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司已经按照《公司法》、《会计法》以及《公司章程》等有关法律法规和内部管理制度的 要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和财务报告 的处理程序，以合理保证各项目标的实现。公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我 评估，现说明如下：

1 、公司做到了与控股股东的 “ 五分开 ” ，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的 能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。

2 、预算管理制度

本着 “ 事前计划，事中控制，事后总结 ” 的原则，为提高公司经济效益，公司制定了《预算管 理制度》，规定了生产、采购、销售、人力资源、投资与筹资等生产经营活动从计划到执行和总 结的各项流程预算管理方式和手段，对目标实施预算管理，并检查执行过程，使公司的日常运行 工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。

3 、会计控制制度

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司 的会计制度和财务管理制度，建立了包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产 接触与记录控制等相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：

（ 1 ）货币资金管理制度

为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格 的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》 — 和财政部《内部会计控制规范 货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业 务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

（ 2 ）采购管理制度

公司已经较为合理地规划和设计了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审 批、采购、验收等程序，特别对委托加工物资加强了管理，应付账款和预付账款的支付必须在相 关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

（ 3 ）生产管理制度

公司已经制定了生产管理控制制度，明确了生产管理机构和人员的职责和权限，明确了生产 计划的制定、分解和下达流程，制定了领料、退料、物料盘点等管理要求与操作规范，对产成品 出入库制定恰当的业务流程。公司在生产管理方面没有重大漏洞。

（ 4 ）销售管理制度

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公司制定了销售管理制度，合理设置了销售部门销售、市场、订单、财务等各岗位及其岗位 职责和权限，保证了销售定价的合理性，确保了销售行为能够得到有效控制。公司在销售管理方 面没有重大漏洞。

（ 5 ）实物管理制度

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及 处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等 措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

（ 6 ）筹资管理制度

为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了《筹资的内部管理制度》。规定了公司 筹资需求评估、筹资规模与管理、筹资成本控制、筹资活动效益分析等筹资活动程序和行为规 范，保证公司的每一次筹资行为能够有效执行并得到有效控制。日常执行中能遵循有关制度和程 序的要求。

（ 7 ）投资管理制度

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制 度》，明确了对外投资的审批权限和流程，规定了股东大会和董事会对外投资的审批流程和权 限，超过董事会审批权限的对外投资必须上报股东大会批准。对投资项目的立项、评估、决策、 实施、管理等环节的管理较强。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求

（ 8 ）关联交易管理制度

公司依据《公司法》、《证券法》、上海证券交易《股票交易规则》、《公司章程》等的规 定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易 符合公平、公正、公开的原则。

（ 9 ）担保管理制度

公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权 限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风 险，避免和减少可能发生的损失。

4 、信息管理制度

为规范公司信息管理，公司建立了《信息管理制度规范》，规定了各个层面的信息收集、整 理和分析报告制度，对风险信息作出特别规定和特别流程，以避免和控制信息经营风险。同时公 司制定了内部信息流转和控制制度，对涉及商业机密和技术机密的信息采取特殊通道进行管理， 以避免信息流失给公司造成伤害。

5 、内部控制检查监督制度

公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检 查、内部审计部门检查。

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公司董事会对经营管理上下半年进行了两次定期检查，认为公司经营层能够按照董事会确定 的年度目标任务开展工作，在执行过程中能够根据周围环境情况进行适当调整，能够遵循公司制 定的各项制度，如授权管理制度、财务管理制度等。公司审计委员会委托外部审计机构对公司年 度生产经营情况进行了审计，未发现有重大违法违规行为。内控部对生产经营各个环节进行了定 期监督检查和定期抽查，未发现有重大违法违规行为存在，有个别违反内部管理纪律的行为，也 都及时进行了纠正，未给公司造成重大损失。

四、 进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不 足，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化：

1、加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断 修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；

2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和 不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；

• 3、加强内部控制教育和培训，提高员工和管理层对风险控制的意识。

• 4、继续加强内部审计工作，关注重点、热点问题及高风险领域，加大对公司及子公司会计

• 信息、重大投资项目、关联交易、对外担保等的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经 济效益审计。有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性；

5、 按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地 实现对风险的有效防范和控制；

五、 公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会、董事会审计委员会认为，公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系并已得 到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公司业务活动 的各个环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，能够对公司各项业务的健康 运行，真实公允之财务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度完整、合 理并且有效，不存在重大缺陷。随着未来经营发展，内部控制环境的变化以及公司发展的需要, 内部控制的有效性可能随之改变，公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的完善和补充，进 一步完善内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提高公司科学决策能力和风险 控制、防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，为财务报告的真实性、完整 性,以及公司战略、经营目标的实施提供合理保证。

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苏州天马精细化学品股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

2012 年 2 月 26 日

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