Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

苏州天马精细化学品股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）自2010 年7 月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业内 部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，建立健全各 项企业内部控制管理制度，逐步完善公司法人治理结构，同时强化对 内控制度执行的检查，促进公司的规范运作，有效防范经营决策及管 理风险，形成了比较完整的风险控制机制。现根据深圳证券交易所深 证上《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》的有关 要求，公司董事会及其审计委员会对2011 年度内部控制的执行情况 及有效性进行了全面检查，并进行了总结和自我评价，现报告如下： 一、公司的基本情况

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称：本公司或公司） 系由苏州天马医药集团有限公司（以下简称：天马集团）、苏州国发 创新资本投资有限公司（以下简称：国发创投）、深圳市创新投资集 团有限公司（以下简称：深创投）、苏州工业园区海富投资有限公司 （以下简称：海富投资）和顾志强等17 名自然人作为发起人，由苏 州天马医药集团精细化学品有限公司整体变更设立的股份有限公司， 并于2007 年12 月28 日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，注 册号为320500000046770。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2010 年6 月13 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州 天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监许可 [2010]828 号)核准，公司于2010 年7 月7 日向社会公开发行人民币 普通股股票（“A”股）3,000 万股，每股面值人民币1 元，每股发行 价格14.98 元；2010 年7 月20 日，公司股票在深圳证券交易所中小 企业板上市交易，交易代码：002453，公司简称：天马精化。公司注 册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号。公开发行后公司股 本总额为12,000 万股。

公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，经营范围为：“许 可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般经营项目：自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚（7 号酯）、 KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下项目限 分支机构：生产：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、 保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶。” 公司的基本组织架构：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [370 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
审计委员会 董事会秘书
薪酬与考核委员会 总经理
副总经理
----- End of picture text -----

审		生		技		设		安		质		采		销		市		工		财		人		高		董
计		产		术		备		全		量		购		售		场		程		务		事		新		秘
部		部		部		部		环		部		部		部		部		部		部		行		区		办
								保														政		分		公
								部														部		公		室

二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则

（一）内部控制的目标

• 1、确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行；

2、 建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构，形成科学合 理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各 项业务活动的正常运行；

4、 建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及 管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、保护公司资产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

安全性与完整性。

• （二）内部控制的原则

• 1、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，

• 覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；

• 2、重要性原则：内部控制应在兼顾全面的基础上突出重点，关

• 注重要业务与事项、高风险领域与环节；

• 3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、

• 业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

• 4、适应性原则：内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业

• 务、管理要求等方面的变化而不断改进和完善；

• 5、成本效益原则：内部控制制度应当在保证内部控制有效性的

• 前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有 效的控制；

• 6、合法性原则：公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、

• 行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求；

• 7、有效性原则：公司内部控制制度应当能够为内部控制目标的

• 实现提供合理保证。

• 三、公司内部控制的基本结构

• （一）内部控制环境

• 1、法人治理结构、机构设置及权责分配

公司根据《中华人民共和国公司法》、《苏州天马精细化学品股份 有限公司章程》及其他相关法律法规的要求，结合自身的经营和管理

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

模式、建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。公司设有公司股 东大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最高权力机构，董事会 为经营决策机构，监事会为经营监督机构。董事会、监事会分别就 各自的职责对股东大会负责。公司董事会下设董事会秘书办公室，审 计部和战略、审计、提名、薪酬与考核4 个专门委员会，董事会秘书 办公室、审计部、各专门委员会对董事会负责。公司经营管理层由总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成，总经 理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，执行股东大会和董 事会的决定。公司董事会现有董事9 名（其中独立董事 3 名）。公司 监事会现有监事 3 名（其中职工代表 1 名）。

公司股东大会作为公司的最高权力机构，由全体股东组成，其责 任是确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决 策机构，负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，制定公 司经营计划和投资方案、财务预决算方案、基本管理制度等。董事会 对公司内部控制体系的建立和监督执行负责，要确保建立和完善内部 控制的政策和方案，督促监督内部控制制度的执行情况；公司监事会 是公司的监督机构，监事会对所有董事、高级管理人员的行为、公司 内部控制制度建立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行监督 及检查，并向股东大会负责并报告工作；公司经营管理层负责执行股 东大会、董事会的决议。本公司实行由总经理领导的、由副总经理、 财务总监等高级管理人员组成的经营班子共同负责的经营管理制度， 总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，各高级管理人员分别

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

主管公司的采购供应、研发、生产、营销、财务和人力资源等业务环 节。经营管理层保证内部控制制度的有效建立与执行，批准内部控制 自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告。负责实施 具体生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指 挥、协调、管理、监督公司职能部门和各控股子公司，保证公司的正 常经营运转。

公司通过完备、规范的工作章程、细则、议事规则等文件，建立 了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、有效制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构，明确了各组织机构的职责权限、 任职条件、工作程序和议事规则，保证了公司治理结构、机构设置、 权责分配等相关运行机制的有效性和规范性。

公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、机构及财务等方面 始终完全分开,保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

2011 年度,公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、 江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏 证监公司字[2007]104 号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》 （苏证监公司字[2011]287 号）和深圳证券交易所《关于开展“加强 中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的等相关文件 要求,公司开展了治理专项活动,公司将本着持续改进、不断提高的原 则,全面落实监管意见,同时结合公司在自查过程中发现的问题,认真 落实整改责任,进一步完善治理结构,依法规范运作,提高治理水平,

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

通过本次治理活动,进一步发挥专门委员会的专业特长,提高了各专 门委员会对公司规范运作的监督效能,进一步提高了公司的科学决策 能力和风险防范能力;加强了公司董事、监事、高级管理人员对上市 公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训,提高了公司规范运作 水平;进一步加强了公司投资者关系管理工作;进一步完善了公司的 内部控制制度。

同时，公司积极组织公司董监高对内部控制相关制度的学习：

2011 年1 月5 日－8 日，公司独立董事参加了深圳证券交易所组 织的上市公司独立董事培训班（第三十二期〃海口）的培训，并获得 了结业证书；2011 年11 月23 日－24 日，公司组织部分董事、监事、 高级管理人员参加了江苏证监局组织的2011 年江苏上市公司董事、 监事及高级管理人员培训班；2011 年公司还多次组织了公司董事、 监事、高级管理人员及及相关人员对买卖公司股票、上市公司违法违 规案例通报、深圳证券交易所相关制度培训等方面进行了培训。通过 上述培训，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运 作和诚信意识的认识和理解,牢固树立公司规范化运作的理念,提高 了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。

2、内部审计

公司制定了《内部审计制度》,内部审计部在董事会审计委员会 领导下,依照国家法律法规和该制度的要求,负责审核公司的经营、财 务状况、募集资金使用及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行 情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。其负责人由董事会任命,

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

保证了审计部机构设置、人员配置和工作的独立性。内部审计部独立 行使内部审计职权,对审计委员会负责并报告工作。审计部通过执行 综合审计或专项审计业务,对公司内部控制设计及运行的有效性进行 监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷,依据缺陷性质按照既定 的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告，对公司日常经营管 理活动起到了风险防范和监督作用。

3、人力资源

公司制定了多项人事管理制度，实行较科学的聘用、培训、劳动 工资、劳动保险等人事培训和薪酬管理制度。从员工聘用、培训、工 资报酬制定、辞退、退休安置等各个环节完善人力资源管理制度，为 公司发展提供有力的人才支持。在人力资源管理过程中，公司能够按 照国家相关法律法规给员工缴纳社会保险和住房公积金等。通过公司 制度和企业文化激发员工的工作热情，着力提拔使用本单位的业务骨 干，加强对新吸收大学生的培训使用，确保公司的经营目标和员工个 人发展目标的实现，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 4、企业文化

公司是江苏省高新技术企业，公司自成立以来，一直秉持“健康、 和谐、创新、务实”的企业理念，始终坚持“我们所做的一切都是为 了客户的满意和幸福”的价值观念，教育员工从自己身边的事情做 起，培养开拓创新意识、顾全全局意识、求真务实意识、服务市场意 识，从而形成具有公司特色的企业文化氛围。公司的企业文化反映了 全体员工共有的信念、观念、价值观、思维方式和行为准则，是公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

取得创业成功及赢得竞争的经验和法宝，是确保未来可持续发展的源 动力。公司通过完善各类体育场地设施，举办各类体育比赛、国庆假 日的文艺晚会等多种方式加强企业的文化建设，丰富了员工的业余生 活。同时也向全体员工传达公司的使命、经营理念、人文精神和最新 的行业信息动态，增强了企业的凝聚力。

（二）风险评估

公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并 向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司 可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应 对措施。

• 1、关注主要原材料价格波动

公司的主要原材料在国内市场上都能得到充足的供应，且与上游 供应商之间保持长期稳定的合作关系，使得公司原材料储备量始终处 于稳定且较低的水平。2011 年公司积极关注主要原材料的价格波动， 利用公司规模化采购的议价优势，同时结合所掌握的主要原材料季节 性、行业性变动趋势，有效控制了原材料采购成本。

• 2、产品出口销售策略

公司的医药中间体业务绝大部分为外销，作为一家国外知名化学 公司、医药公司的新药研发的供应服务商，公司立足于自身的技术优 势、产品优势，藉此与国外客户在出口退税、汇率变动方面争取议价 主动权目前，公司产品主要出口到韩国、美国、德国、瑞士等国家。

• 3、公司管理当局对风险管理的认识

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司管理层认识到，作为企业，机遇和挑战同在。公司管理层的 主要任务就是要平衡风险与收益，力争在最小的风险条件下获取最大 的收益。为实现这一目标，公司进一步完善包括风险管理机构设置、 风险识别、风险评估、风险应对以及部门及人员的职责与权限等要素 内的系统的风险管理集中。

公司围绕设定的经营目标，以公司的业务流程为主线，有主次地 关注存在的内外部风险要素，全面、持续地收集相关信息，根据实际 情况进行风险分析，通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受 等风险等方法，将风险控制在可承受范围内。公司内部制定了《重大 信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，确保各类重大突 发时间得到及时雨妥善的处理，从而防范各种可能风险，尽可能将损 失减少到最低程度。

公司经营管理层在制定经营计划，重大投资等经营决策时，分析 当前的形式与可能的困难，识别与分析影响企业发展的因素，对公司 业务方案及具体项目作出审议并给出决策建议，充分对项目进行论证 和可行性研究，作出整体评估。日常营运过程中公司每月召开经营分 析会议、产品研发会议、生产协调会议、质量管理会议，由各相关部 门，可能分厂及分子公司汇报各部营运状况，就经营业务调整、环境 变化、发展状况、研发进度、质量问题等信息进行沟通，公司将识别 的内外部风险及时传递给各责任部门，指导各部门确定风险应对策 略，同时公司审计部在内控审计过程通过对存在的控制风险进行分析 并提出整改意见。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（三）管理控制方法

为了保证各项运营目标的实现，公司建立了相关的控制手段，涵 盖在公司涉及财务管理、生产管理、采购管理、销售管理等相关内部 管理制度中，内容包括：

1、建立质量控制体系。公司下设专职的质量管理、检测和控制 机构——质量部，负责产品的检验、监督；公司建立了完善的质量管 理体系，推进全面质量管理，以科技创新和规范管理提高产品和工作 质量，并严格落实质量责任制，针对每个在产品制定了详细而明确的 检验操作规程，内容涉及原材料的质量检测、生产操作步骤、中间产 品的性能和指标测定等生产过程的每一个环节，并由各岗位的人员严 格按相关规程进行标准化的流程操作，确保公司各种质量控制程序运 转良好，产品质量稳步提高。此外，公司通过了ISO9001：2000 国际 质量管理体系的认证，按照ISO 系列标准要求建立了有效运行的质量 管理体系，保证了公司产品的稳定质量。

2、制定年度经营方针。公司经理层在每年度工作总结中结合国 家相关产业政策及宏观经济政策、市场信息等制定下一年度的经营方 针和工作计划，并据此制定实施方案和实施计划，由各个部门进行贯 彻和落实。

3、每月由总经理负责主持召开总经理办公室工作会议，各职能 部门负责人参加会议，及时沟通了解公司经营情况，对公司的经营管 理进行总结分析，使各职能部门与管理层保持良好沟通，公司经营管 理工作进一步推进执行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4、授权审批控制。公司有完善的授权审批控制体系，《公司章程》、 《关联交易制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理办法》 等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及 投资计划、重大的资产购置、募集资金使用、关联交易、财务预决算、 利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限。

5、会计系统控制。公司执行《企业会计准则》,在公司的《财务 会计管理制度》中,对公司会计基础工作、财务机构设置、会计电算 化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进 行了详细的规定,公司的会计事务按照相关规定执行,保证会计资料 真实完整。

6、财产保护控制。公司《财务会计管理制度》规定了存货、固 定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求,并对货币资 金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和 相关管理程序,通过上述制度的执行,保证公司的各项资产有确定的 管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往 来单位进行核对与函证等账实核对措施,合理保证公司资产安全。

7、运营分析控制。公司对公司运营中产生的生产、购销、投资、 财务等方面的信息进行收集、统计与分析,公司每个季度对公司的运 营情况进行较为全面的分析,对发现的问题和运营执行偏差综合分析 相关原因,提出解决或改进办法。

公司制定了《总经理工作细则》,规定了总经理办公会制度,定期 讨论有关公司日常经营管理中的重要事项,公司还定期和不定期的召

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

开产销协调、重大项目跟踪与回顾等专题会议,及时解决运营过程中 存在的问题。

8、绩效考评控制。公司的绩效考评主要由公司人力资源部门负 责，对公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社 会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照是依据《中 华人民共和国劳动法》以及公司制定的社会保险、劳动合同以及员工 的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益， 公司制定了人力资源规划，不断为公司注入新的活力，确保其快速、 健康发展。

9、 独立稽核控制。公司设立了独立的内部审计部门，内审机构 对公司董事会负责。负责对涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披 露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付 款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投融资管理、人力资源管 理、信息系统管理和信息披露事务管理涉及的内控有效性进行审计、 评估并提出改进建议。

（四）重点控制活动

1、对全资及控股子公司的管理控制

2011 年公司收购了南通市纳百园化工有限公司、山东天安化工 股份有限公司，并加强对子公司的经营、资金、人员和财务等方面的 管理，按照法律法规及其公司章程的规定，履行必要的监管。公司通 过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，对子公 司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。对旗下

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

各子公司在确保自主经营的前提下,实施了有效的内部控制。除了监 督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外， 公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等 重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵 抗风险能力。

2、关联交易的内部控制

在《公司章程》及其他相关文件内，对关联方关系及交易的确认、 关联方交易的决策程序、关联方交易的信息披露等环节作出了明确规 定。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、 公正的原则，遵守监管机构的有关规定。

2011 年，与公司有关的关联交易有4 次。

（1）公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区 木渎镇花苑东路199-1 号工业厂房，年租赁费用为3,301,394.36 元。

（2）2011 年1 月8 日，经公司一届十三次董事会审议通过《关 于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向 天吉生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为270 万元。

（3）2011 年8 月12 日，经公司二届六次董事会审议通过《关 于出售资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴 中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，土地面积： 41,823.40 平方米，房产面积：14,454.82 平方米。双方同意以2011 年6 月30 日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评 估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（2011）第131 号《部分

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

资产转让项目评估报告书》，土地评估值为13,927,200 元，房屋建筑 物评估值为18,619,200 元，合计评估值为32,546,400 元，拟确定具 体转让价格为32,546,400 元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟 肆佰元整）。2011 年9 月1 日，经公司2011 年第二次临时股东大会 审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团 出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性 房产，转让价格为32,546,400 元。

（4）2011 年10 月16 日，经公司第二届董事会第十次会议审议 通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的 议案》，公司向控股股东苏州天马医药集团有限公司收购其所持有的 山东天安化工股份有限公司全部3,000 万股股份。根据天安化工截止 2011 年7 月31 日的评估、审计结果，以及天马集团收购天安化工股 权价格等因素，转让价格将按照以天马精化2011 年第三次临时股东 大会召开日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股票交易 均价确定每股为3.58 元。2011 年11 月2 日，经公司2011 年第三次 临时股东大会审议通过《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股 权暨关联交易的议案》，同意公司向苏州天马医药集团有限公司收购 其所持有的山东天安化工股份有限公司全部3,000 万股股份，每股转 让价格为3.58 元。

上述关联交易符合符合公司生产经营的需要，符合相关法律、法 规、《公司章程》的规定，定价策略和定价依据充分、公允，交易价 格公平合理，关联方董事、股东回避表决，表决程序符合有关法律法

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

规对关联交易的规定。

• 3、对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保制度》,在公司发生对外担保行为时，对 担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期 内公司不存在任何对外担保情形。

• 4、募集资金的内部控制

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全， 保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关有关法律法规的要 求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金 的管理原则、募集资金的三方监管，以及募集资金的存放、审批、使 用、变更和监督等做了明确规定。

公司所有募集资金的支出均严格按照募集资金使用计划的用途 及项目使用。募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度 对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。 公司不存在变更募集资金用途、挪用募集资金情况，对公司募集资金 的内部控制严格、充分、有效。

5、重大投资的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《子公司管理办法》对公司对外投资的投资类别、投资 对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进 行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资 项目的决策要采取谨慎的原则。

（五）信息与沟通

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 其他相关法律法规的要求，公司制定了较为完善的信息传递控制体 系。信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。内部 信息沟通方面，建立和完善了内部网络运行规范和网络安全防范制 度，规范了企业内部信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、 内容、时限等制定了相应的控制程序。公开信息披露方面，公司制订 《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为公司信息披露事务的负责 人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履 行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措 施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信 息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保 公司信息披露相关法律法规的要求。同时，公司加强投资者关系管理， 积极参与对外接待、网上业绩说明会等投资者关系活动，确保信息披 露公平、及时、准确。

四、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司 在内部控制方面还存在不足，公司内控制度需要进一步建立、健全和 深化：

• 1、加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一 步健全和完善内部控制体系；

2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审 计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查， 确保各项制度得到有效执行；

3、加强内部控制教育和培训，提高员工和管理层对风险控制的 意识；

4、继续加强内部审计工作，关注重点、热点问题及高风险领域， 加大对公司及子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保 等的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。有 效提高内部控制的层次性、系统性和有效性；

• 5、按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风

• 险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制。 五、内部控制有效性的自我评价

公司董事会、董事会审计委员会认为，公司目前建立了较为完善 的内部控制制度体系并已得到有效执行，符合有关法律法规和证券监 管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节， 基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，能够对公司各 项业务的健康运行，真实公允之财务数据的编报及公司经营风险的控 制提供保证。公司内部控制制度完整、合理并且有效，不存在重大缺 陷。随着未来经营发展，内部控制环境的变化以及公司发展的需要, 内部控制的有效性可能随之改变，公司将结合自身情况及时进行内部

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

控制体系的完善和补充，进一步完善内部控制制度，提高公司经营管 理水平和风险防范能力，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能 力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，为财务报告的 真实性、完整性,以及公司战略、经营目标的实施提供合理保证。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 2012 年2 月26 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==