Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2012

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事关于2011 年年报及相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我 们作为苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经 对相关资料文件充分了解且核实后,现就公司2011 年年报及相关事项，基于独立 判断的立场,发表独立意见如下:

一、关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的要求以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立 董事，我们对公司截至2011 年12 月31 日的关联方资金占用和对外担保情况进 行认真细致的核查，现发表专项说明和独立意见如下：

1、2011 年，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金 等情况。

2、截止2011 年12 月31 日，公司控股子公司山东天安化工股份有限公司担 保余额共计2,000 万，占公司年末经审计净资产的2.40%。具体情况如下：

2011 年4 月27 日，公司控股子公司山东天安化工股份有限公司与中国工商 银行股份有限公司临邑支行签订了最高额联保合同，编号为20110427 号，由鲁 牛有限公司、临邑县鲁北炭素有限公司、山东盛源家具有限公司、山东鸿利化纤 科技有限公司以及天安化工联合向工行保证，联保小组任一成员向银行申请贷 款，由小组其他成员承担共同连带责任保证，每家公司最高可借款500 万元。截 止2011 年12 月31 日止，该担保项下借款金额为2500 万元，其中天安化工借款 500 万。

上述担保事项为公司收购天安化工前已发生的担保事项，该担保没有损害公 司及公司股东的利益。

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报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保 的情况。

二、关于公司2011 年度关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等的有关规 定，作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅 了公司提供的相关资料，现就相关关联交易发表独立意见如下：

报告期内，公司未发生日常关联交易事项；非经常性关联交易共有4 次，具 体如下：

（1）、公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑 东路199-1 号工业厂房，年租赁费用为3,301,394.36 元。

（2）、2011 年1 月8 日，经公司一届十三次董事会审议通过《关于公司受 让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天吉生物购买硫酸氢 氯吡格雷药品生产技术，购买价格为270 万元。

（3）、2011 年8 月12 日，经公司二届六次董事会审议通过《关于出售资产 的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号工业用地及生产性房产，转让价格为具有证券从业资格的江苏立信永华 资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（2011）第131 号《部分资产 转让项目评估报告书》的评估值32,546,400 元。

（4）、2011 年10 月16 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司向控股股 东苏州天马医药集团有限公司收购其所持有的山东天安化工股份有限公司全部 3,000 万股股份。根据天安化工截止2011 年7 月31 日的评估、审计结果，以及 天马集团收购天安化工股权价格等因素，转让价格将按照以天马精化2011 年第 三次临时股东大会召开日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股票交 易均价确定每股为3.58 元。

我们认为：上述关联交易本着互惠互利的原则，交易价格依据市场价格公平、 合理确定，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，公司主

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要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，遵循了公开、公平、公正的原则，没 有损害公司和其他非关联方股东的利益。

三、关于公司2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、深交所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》及 公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规的有关规定，作为公司的独立董事， 现就公司2011 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到 有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

四、关于公司董事及高级管理人员2011 年度薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立 董事工作制度》等的有关规定，公司独立董事，本着实事求是的原则，对《2011 年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》相关情况进行了认真核查和了解，现 发表独立意见如下：

经核查，2011 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规 定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，有利于调动董事的工作积极性。薪酬的 发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意上述议案，并 同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。

五、关于公司2011 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章 程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度， 对公司2011 年度盈利及现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，并发 表独立意见如下：

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2012）GF 字第020079 号《苏 州天马精细化学品股份有限公司2011 年度财务报表的审计报告》，公司2011 年

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可供全体股东分配的利润为175,352,432.23 元。公司拟按2011 年年末总股本 12,000 万股为基数，每股派发现金股利0.20 元（含税），合计派发现金股利 24,000,000.00 元，剩余未分配利润为151,352,432.23 元结转下一年。

我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。我们同意公司 董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2011 年度股东大会审议。

六、对公司2011 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》、《公司章程》及《独立董事工作条例》等的有关规定，现 就董事会关于公司2011 年度募集资金存放与使用发表如下意见：

经核查，我们认为：2011 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

七、关于续聘会计师事务所的独立意见：

经核查，天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）在担任 公司 2011 年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、 客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务。 该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营 成果，圆满完成了公司的审计工作。通过了解天健正信的基本情况，认为该会计 师事务所具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。我们 同意公司董事会做出的续聘天健正信为公司外部审计机构决议。

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独立董事签字：

贾丽娜

张永年

余荣发

签字日期： 2012 年2 月26 日

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