Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Sep 29, 2011

苏州天马精细化学品股份有限公司 内部控制规则落实情况自查表及整改计划

根据深圳证券交易所《关于开展 “ 加强中小企业板上市公司内控规则落实 ” 专项活动的通知》要求，公司董事会组织相关部门，根据自查表的相关内容，进 行了认真的自查，现将自查和整改计划报告如下：

一、 中小企业板上市公司内控规则自查表

（自查期间：2011 年1 月1 日至2011 年8 月31 日）

公司简称	天马精化
股票代码	002453
内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因； 如果包含两个以上事 项，如有一项不符，请 选“否”，并加以说明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少 于三名董事组成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会等委员 会成员半数以上，并担任召集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计 专业人士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采 购和费用及付款、固定资产管理、存 货管理、资金管理（包括投融资管 理）、财务管理、信息披露、人力资 源管理和信息系统管理制定相应的 管理制度。	是
2、公司是否建立内部审计制度，内 部审计制度是否经公司董事会审议 通过。	是

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三、内部审计部门和审计委员会工作情况	三、内部审计部门和审计委员会工作情况	三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上 （含三名）专职人员从事内部审计工 作。	是
2、内部审计部门负责人是否为专 职，是否由审计委员会提名，董事会 任免。	是
3、内部审计部门是否至少每季度向 审计委员会报告一次（报告内容包括 内部审计计划的执行情况以及内部 审计工作中发现的问题等）。	是
4、内部审计部门是否在审计委员会 的督导下，至少每季度对关联交易、 对外担保、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、 对外投资等重大事项实施情况、公司 大额资金往来以及关联方资金往来 情况进行一次检查，出具检查报告并 提交董事会。	是
5、内部审计部门是否按时向审计委 员会提交年度内部审计工作计划和 报告。	是
6、内部审计部门的工作底稿、审计 报告及相关资料保存时间是否遵守 有关档案管理规定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度对 募集资金的存放和使用情况进行审 计，并对募集资金使用的真实性和合 规性发表意见。	是
8、审计委员会是否至少每季度召开 一次会议，审议内部审计部门提交的 的工作计划和报告，是否保存有会议 纪要。	是
9、审计委员会是否至少每季度向董 事会报告一次（报告内容包括内部审 计工作进度、质量以及发现的重大问 题）。	是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理 制度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或其 他制度中是否包括内部保密、重大信 息内部报告等制度。	是

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（3）公司是否明确各相关部门（包 括公司控股子公司）的重大信息报告 责任人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知情 人管理制度》。	是
（5）公司是否在年度报告披露后十 个交易日内举行年度报告说明会。	是
（6）公司是否指派或授权董事会秘 书或者证券事务代表负责查看投资 者关系互动平台，并即时处理相关信 息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定与 特定对象直接沟通前应要求特定对 象签署承诺书。	是
（8）公司与特定对象直接沟通，特 定对象是否均已签署承诺书。	是	基金公司、证券公司调 研时都签署了承诺书； 定期报告及其他重大事 项知情人都签署了承诺 书。
（9）公司开展投资者关系活动，是 否每次在活动结束后向本所报备了 投资者关系管理档案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制 度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大 会对募集资金使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了相 应的审批程序和披露义务，监事会、 独立董事、保荐机构是否对募集资金 使用发表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资 金三方监管协议》， 《募集资金三方监 管协议》内容是否符合本所规定。	是
（5）公司签订《募集资金三方监管 协议》补充协议后，是否履行披露或 报备义务。	不适用	无《募集资金三方监管 协议》补充协议
（6）公司及其子公司的会计部门是 否设立了募集资金使用情况的台帐， 详细记录了募集资金的支出和募投 项目投入情况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分公 司股东大会、董事会对关联交易事项	是

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的审批权限，规定关联交易事项的审 议程序和回避表决要求。
（2）公司与关联交易管理相关的制 度是否健全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票上 市规则》及其他规定，确定且及时更 新真实、准确、完整的关联人名单， 并向我所报备。	是
（4）审议关联交易事项时，关联董 事或关联股东是否回避表决。	是
（5）公司董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其关联 人是否存在占用上市公司资金的情 况。	否	董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际 控制人及其关联人严格 遵守公司相关规章制 度，不存在占用上市公 司资金的情况。
（6）公司独立董事、监事是否至少 每季度查阅一次公司与关联人之间 的资金往来情况。	是
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度是 否健全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、 董事会对对外担保事项的审批权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已履 行相关审批程序和信息披露义务。	不适用	公司上市以来至今，无 担保相关情形。
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事 会对风险投资的审批权限，制定相应 的审议程序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司 的控制制度。	否	未制定较全面、完整的 子公司管理制度
（2）各控股子公司是否已建立重大 事项报告制度。	是
（3）各控股子公司是否及时向公司 董事会秘书报送董事会决议、股东大 会决议以及可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的事 项。	是
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时	是

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披露内部控制自我评价报告。
2、公司每两年是否至少一次聘请会 计师事务所对内部控制设计与运行 的有效性进行一次审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司内 部控制设计与运行的有效性出具非 标准审计报告或指出公司非财务报 告内部控制存在重大缺陷的，公司董 事会、监事会是否针对所涉及事项出 具专项说明。	不适用	无上述情形出现
4、独立董事、监事会是否对内部控 制自我评价报告出具明确同意意见 （如为异议意见，请说明）	是
六、其他
1、上市后6 个月内是否与具有从事 代办股份转让券商业务资格的证券 公司签署了《委托代办股份转让协 议》	是
2、公司章程中是否包含“股票被终 止上市后，公司股票进入代办股份转 让系统继续交易“的内容。	是
3、独立董事除参加董事会会议外， 是否每年利用不少于十天的时间对 公司进行现场检查。	是
4、公司控股股东、实际控制人是否 已签署《控股股东、实际控制人声明 及承诺书》并报本所和公司董事会备 案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人员 买卖股票前是否向董事会秘书报备。	是

二、对公司内控规则落实情况自查中发现的问题的整改计划

	序号	内控相关情况	自查情况	整改措施	整改责 任人	整改期限

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	1	公司是否建立对各控股子 公司的控制制度。	否	制定《苏州天马精 细化学品股份有限 公司子公司管理制 度》	董事会 秘书	2011 年11 月31 日之前

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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2011 年 9 月 28 日