Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 12, 2011

平安证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为苏州 天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“公司”）首次公开发 行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 天马精化《2010年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、天马精化内部控制的基本情况

（一）公司章程及其规范运行情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》等有关法律法规及公司实际情况修订了《公司章程》，制订并完善了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、 《关联交易制度》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法 规和公司实际情况变化适时修订完善。目前，天马精化各项内控制度已基本建立 健全。

（二）组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部组织结构

目前，公司根据经营需要，设置了生产部、技术部、设备部、安全环保部、 质量部、采购部、销售部、市场部、财务部、工程部、人事行政部等部门，各部 门按照其职责相互分工，相互配合，保证了公司生产经营活动有序进行。另外， 公司在董事会下设董秘办公室和审计部分别从事证券、信息披露相关事务的运作 和内部审计。

2、“三会”运作情况

2010年度自公司股票上市以来，共召开四次董事会、三次监事会和一次股东

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大会，对公司重大经营、制度建设、信息披露、财务监督等事项进行审议。董事 会专门委员会正常运作。公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决 严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》等相关制度规定执行。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已建立了《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、关联交易 等方面严格按照相关规定发表了独立意见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的 监督作用。

（四）内部控制环境

1、对外投资

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则 》中规 定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立 严格的审查和决策程序，公司对外投资严格按照上述规定执行。

2、对外担保

《对外担保管理制度》对公司对外担保作出了明确规定。下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）公 司章程规定的其他担保情形。

公司严格按照相关规定执行了对外担保的审批程序，有效的防范了公司对外 担保风险。

3、关联交易

公司关联交易遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，在《公司章程》 和《关联交易制度》中明确了董事会、股东大会对关联交易的审批权限，规定了 关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制 度。公司自上市以来发生的关联交易均严格执行《公司章程》和《关联交易制度》

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中规定的审批权限，并及时进行了信息披露，保护了公司及中小股东的合法利益。 4、募集资金管理

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 地保障投资者的合法权益，公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》， 对公司募集资金的存储、使用、项目变更以及募集资金的管理与监督等作了明确 规定，并有效实施。

公司募集资金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金管理办法》的要求， 能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，并由审 计部对募集资金的存储与使用情况出具专项意见。2010年公司以超额募集资金归 还银行贷款和补充流动资金、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金等事项均履行了相应的审批程序并按要求进行了及时的信息披露，独立 董事、监事会均对募集资金的管理和使用情况进行了监督检查，并就变更部分募 集资金投资项目实施方式发表了同意意见。

（五）业务控制

公司通过了ISO9001：2000国际质量管理体系的认证，按照ISO系列标准要求 建立了有效运行的质量管理体系。公司通过下设专门的质量部来负责产品的检 验、监督。公司建立了完善的质量管理体系，推进全面质量管理，并严格落实质 量责任制，针对每个在产品制定了详细而明确的检验操作规程，内容涉及原材料 的质量检测、生产操作步骤、中间产品的性能和指标测定等生产过程的每一个环 节，并由各岗位的人员严格按相关规程进行标准化的流程操作，确保了公司各种 质量控制程序运转良好。

（六）信息披露控制

公司根据相关监管部门的要求，制定了完备的信息披露管理制度，包括《信 息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等，同时设立专门的信 息披露部门，明确了信息披露相关责任人和义务人的范围。公司信息披露的相关 制度能得到较好地执行，较好的履行了信息披露义务。

（七）会计管理控制

1、会计机构、会计人员的职责和权限

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设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗 位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员 分工明确，有各自的岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行 和记录职能相互分离。

2、会计核算和管理

公司的财务会计工作在管理层的领导下，由财务部具体负责。财务核算工作 遵照《企业会计准则》及其相关补充规定。公司建立了具体的财务制度、出纳基 本制度和会计基本制度等。财务部按照规定的业务操作规程、核算办法，及时处 理账务，编制会计报表。财务部对其他各职能部门的日常经营活动结果进行客观 的反映，及时将结果反映给公司管理层。各部门及各岗位之间形成了互相牵制、 互相制约的内控机制。

（八）内部控制的监督

公司监事会负责对董事、 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作 情况进行监督，对股东大会负责；公司制定了《内部审计制度》等内部控制工作 规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的指导下，依法 独立开展公司内部审计、督查工作，对公司内部各单位财务收支、生产经营活动 进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公 司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。

二、对天马精化《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对天马精化内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：天 马精化现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天马精化的《2010年度 内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有 限公司<2010年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 崔 岭 陈 华

平安证券有限责任公司 二○一一年四月八日

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