Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2011

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事关于2010 年年报及相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我 们作为苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经 对相关资料文件充分了解且核实后,现就公司2010 年年报及相关事项，基于独立 判断的立场,发表独立意见如下:

一、关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的要求以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立 董事，我们对公司截至2010 年12 月31 日的关联方资金占用和对外担保情况进 行认真细致的核查，现发表专项说明和独立意见如下：

1、2010 年，公司及全资子公司、控股子公司不存在为控股股东及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

2、截至2010 年12 月31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有 以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；

• 3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 二、关于公司2010 年度关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等的有关 规定，作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审 阅了公司提供的相关资料，现就相关关联交易发表独立意见如下：

报告期内，公司未发生日常关联交易事项；非经常性关联交易共有2 次。一 是公司向苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司出租苏州市吴中区木渎镇花 苑东路199-1 号办公用房、生产厂房，年租赁费用为4,922,611.64 元；二是公 司向苏州天马医药集团有限公司转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1

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号行政办公楼区域的房产及土地，转让价格为19,782,435 元。

我们认为：上述关联交易本着互惠互利的原则，交易价格依据市场价格公平、 合理确定，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，公司主 要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，遵循了公开、公平、公正的原则，没 有损害公司和其他非关联方股东的利益。

三、关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司规范运作指引》、深交所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》 及公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规的有关规定，作为公司的独立董 事，现就公司2010 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到 有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

四、关于公司董事及高级管理人员2010 年度薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立 董事工作制度》等的有关规定，公司独立董事，本着实事求是的原则，对《2010 年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》相关情况进行了认真核查和了解，现 发表独立意见如下：

经核查，2010 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规 定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，有利于调动董事的工作积极性。薪酬的 发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意上述议案，并 同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。

五、关于公司2010 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章 程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度， 对公司2010 年度盈利及现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，并发

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表独立意见如下：

2010 年度公司利润分配预案为：根据天健正信会计师事务所出具的天健正 信审（2011）GF 字第020070 号《苏州天马精细化学品股份有限公司2010 年度 财务报表的审计报告》，公司2010 年度实现归属于上市公司股东的净利润 57,381,817.91 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 4,913,725.71 元，加上年结转的未分配利润78,825,514.37 元，2010 年可供全 体股东分配的利润为131,293,606.57 元。公司拟按2010 年年末总股本12,000 万股为基数，每股派发现金股利0.20 元（含税），合计派发现金股利 24,000,000.00 元，剩余未分配利润为107,293,606.57 元结转下一年。

我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。我们同意公司 董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2010 年度股东大会审议。

六、对公司2010 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》、《公司章程》及《独立董事工作条例》等的有关规定， 现就董事会关于公司2010 年度募集资金存放与使用发表如下意见：

经核查，我们认为：2010 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

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（此页无正文）

独立董事签字：

贾丽娜

张永年

余荣发

签字日期： 2011 年4 月8 日

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