Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 12, 2011

苏州天马精细化学品股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

一、公司的基本情况

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称：本公司或公司） 系由苏州天马医药集团有限公司（以下简称：天马集团）、苏州国发 创新资本投资有限公司（以下简称：国发创投）、深圳市创新投资集 团有限公司（以下简称：深创投）、苏州工业园区海富投资有限公司 （以下简称：海富投资）和顾志强等17 名自然人作为发起人，由苏 州天马医药集团精细化学品有限公司整体变更设立的股份有限公司， 并于2007 年12 月28 日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，注 册号为320500000046770。

2010 年6 月13 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州 天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监许可 [2010]828 号)核准，公司于2010 年7 月7 日向社会公开发行人民币 普通股股票（“A”股）3,000 万股，每股面值人民币1 元，每股发 行价格14.98 元；2010 年7 月20 日，公司股票在深圳证券交易所中 小企业板上市交易，交易代码：002453，公司简称：天马精化。公司 注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号。公开发行后公司 股本总额为12,000 万股。

公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，经营范围为：“许 可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般经营项目：自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚（7 号 酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下

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项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚（7 号酯）、 KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶。”

公司的基本组织架构：

生 产 部 安 全 环 保 部 股东大会 监事会 董事会 总经理 副总经理 审 计 部 技 术 部 设 备 部 质 量 部 采 购 部 销 售 部 市 场 部 工 程 部 财 务 部 人 事 行 政 部 高 新 区 分 公 司 董 秘 办 公 室 董事会秘书 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 战略委员会	生 产 部 安 全 环 保 部 股东大会 监事会 董事会 总经理 副总经理 审 计 部 技 术 部 设 备 部 质 量 部 采 购 部 销 售 部 市 场 部 工 程 部 财 务 部 人 事 行 政 部 高 新 区 分 公 司 董 秘 办 公 室 董事会秘书 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 战略委员会
审 计 部	董 秘 办 公 室

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各 项业务活动的健康运行；

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• 3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和

• 纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

• 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信

• 息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯

• 彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况；

• 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越

• 内部控制的权力；

3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处 理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设臵及其职责权限 的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权 责分明、相互制约、相互监督；

5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的 控制效果；

6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况

（一）公司的内部控制系统

1、控制环境

• （1）公司章程及其运行情况

公司章程和三会议事规则明确了公司股东大会、董事会、监事会、 总经理职责，明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权

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和义务，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制 衡关系。公司通过以上规定的运行，保证了公司最高权力、决策、监 督、管理机构的规范运作。

（2）公司三会及其运行情况

公司三会制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内 幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等，修定了 《重大经营决策程序规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制 度》、《关联交易制度》等，规范了公司权力机构、决策机构、监督 机构的职责和权力以及履行职权的程序。

2010 年，公司按照公司章程的规定，定期和不定期召开了股东 大会、董事会和监事会共计11 次。公司三会准备、召开、决议表决、 文件归档保存均符合有关法规的规定，公司经营事项及财务决策履行 了公司章程和相关议事规则的程序，监事会按照职责发挥作用，行使 了监督职能，董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关 决策记录，“三会”决议的实际执行情况良好。

（3）独立董事制度及其执行情况

公司根据《独立董事工作制度》，聘用的独立董事具备履行其职 责所必需的知识基础，并参加了深圳证券交易所组织的各项培训活 动，独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。2010 年，独立 董事在募集资金使用及臵换、出售关联资产等事项上发表独立意见， 发挥独立董事作用。

（4）内审部门的建立与职责

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行 使审计职权。审计部现配备了专职审计人员三名，对公司及下属子公 司所有经营管理、财务状况、内控执行等进行内部审计，对其经济效

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益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。2010 年，根据董事会 审计委员会批准的年度审计计划实施审计活动，公司审计部对于完善 公司内部控制体系起到了积极作用。

2、风险评估过程

公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并 向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司 可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应 对措施。

（1）关注主要原材料价格波动

公司的主要原材料在国内市场上都能得到充足的供应，且与上游 供应商之间保持长期稳定的合作关系，使得公司原材料储备量始终处 于稳定且较低的水平。2010 年公司积极关注主要原材料的价格波动， 利用公司规模化采购的议价优势，同时结合所掌握的主要原材料季节 性、行业性变动趋势，有效控制了原材料采购成本。

（2）专注环境保护，履行社会义务

公司主营的精细化学品在生产过程中存在“三废”排放、综合处 理等问题，公司结合GMP、EHS 的规范化管理要求，从制度上、规范 上切实落实，制订每个产品的“三废”处理流程，建立了标准化环保 管理体系，为公司的长远发展做足准备。

（3）产品出口销售策略

公司的医药中间体业务绝大部分为外销，作为一家国外知名化学 公司、医药公司的新药研发的供应服务商，公司立足于自身的技术优 势、产品优势，藉此与国外客户在出口退税、汇率变动方面争取议价 主动权目前，公司产品主要出口到韩国、美国、德国、瑞士等国家。 （4）公司管理当局对风险管理的认识

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公司管理层认识到，作为企业，机遇和挑战同在。公司管理层的 主要任务就是要平衡风险与收益，力争在最小的风险条件下获取最大 的收益。为实现这一目标，公司进一步完善包括风险管理机构设臵、 风险识别、风险评估、风险应对以及部门及人员的职责与权限等要素 内的系统的风险管理集中。

3、信息系统与沟通

公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、 处理，电子信息系统开发与维护，数据输入与输出，文件储存与保管， 对外信息的披露等，公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划 分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地 控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。

公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的 职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及 时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行 动。

4、控制活动

（1）对控股子公司的管理控制

公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律 法规及其公司章程的规定，履行必要的监管。除了监督控股子公司的 日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司重点关注控 股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的 合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

（2）关联交易的内部控制

公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《关联交易制 度》，明确公司的关联交易应当遵循的基本原则、明确划分公司股东

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大会和董事会对关联交易事项的审批权限、规定关联交易事项的审议 程序和回避表决要求，保证公司在进行无法避免的关联交易时遵循平 等、公开、公平、公允的原则，规范公司的关联交易行为，保证公司 股东的合法权益。

（3）对外担保的内部控制

公司严格按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定控制担保行为，规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股 东大会批准，明确划分审批权限，未经公司股东大会或董事会授权， 董事、总经理不得代表公司签署对外担保合同，公司的分支机构不得 擅自代表公司签订对外担保合同，公司不得为公司的股东、股东的控 股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保，明确公司对外担保 应遵循的要求，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。

• （4）重大投资的内部控制

公司遵照《公司章程》的规定，对重大投资履行必要的审批程序， 保证公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效控制投 资风险，提高投资效益。

• （5）信息披露的内部控制

公司根据法律法规及《公司章程》的有关规定制定了《信息披露 管理制度》，指定董事会秘书为公司信息披露事务的负责人，要求公 司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息 披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信 息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密 时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披 露符合相关法律法规的要求。

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（二）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题

1、预算管理规定

公司制定了预算管理规定，规定了预算的组织机构和工作职责、 预算编制的内容、预算编制的程序、预算的调整、预算的执行和考核， 公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行，确保公 司经营目标的实现。公司根据实际情况对预算进行了适当调整，达到 预期的目标。

2、会计控制制度

公司按照《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补 充规定的要求制订了公司会计核算制度和财务管理制度，并明确制订 了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证会计核算 的真确性和及时性，公司建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序，以确保 公司资产的安全性和完整性，并在日常执行中遵循有关制度和程序的 要求。

3、销售与收款循环的内部控制

公司能够严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，对于合 同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可 以保证销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能及时催收并查明原 因，呆账冲销均由相关管理层核准。

• 4、采购与付款循环的内部控制

公司制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。由 公司业务部门、生产部门、质管部门共同对供应商进行评价，建立合 格供应商目录，由业务人员收集新的询价资料，保持报价的最新时效， 从而保证公司的正常生产，提高进货品质、降低进货成本。公司任何

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采购都要求必须有相应的请购单，且请购单必须经相关主管核准后方 可办理采购。在验收时，收到的物料的名称、规格、品质、数量等必 须与采购订单相符，不合格的物料及时通知采购部门退回或扣款。发 票、送货单、入库单和采购订单的物料名称、规格、数量、价格等必 须一致。公司与供应商的结算，由采购部门申请付款，经财务部审核 无误后，报总经理或总经理授权人员审核批准后办理付款。

5、固定资产循环的内部控制

固定资产是公司的重要资源，为了加强对公司固定资产的管理， 公司规定固定资产的采购必须由需求部门向设备管理部门提出申请， 所有固定资产的购臵均须经适当审核批准后方可办理。固定资产的移 动须报设备管理部门的同意，填妥调拨单并经当事人签名确认。固定 资产的报废和毁损应及时办理报废手续，对于未到年限进行报废的固 定资产，要查核并分析原因。规范固定资产的使用及管理，严格执行 重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。 6、工薪循环的内部控制

公司的工薪管理主要由公司人力资源部门负责，对公司的人力资 源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等 实施统一管理，所有这些工作都是依照是依据《中华人民共和国劳动 法》以及公司制定的社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考 核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力 资源规划，不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。

此外，公司在存货与生产方面、合同管理等方面制定了一系的规 章制度，以加强内部控制，规范各环节的操作，确保公司的各项业务 正常、有序进行。

四、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划

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随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司 在内部控制方面还存在不足，公司内控制度需要进一步建立、健全和 深化：

1、加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根 据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一 步健全和完善内部控制体系；

2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审 计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查， 确保各项制度得到有效执行；

3、随着公司不断的做大做强，加强和完善控股子公司的管理制 度建设；

4、加强内部控制教育和培训，提高员工和管理层对风险控制的 意识。

五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会认为，公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系 并已得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司 内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，基本体现了内控制度 的完整性、合理性、有效性要求，能够对公司各项业务的健康运行， 真实公允的财务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内 部控制制度完整、合理并且有效，不存在重大缺陷。随着未来经营发 展，内部控制环境的变化以及公司发展的需要,内部控制的有效性可 能随之改变，公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的完善和补 充，进一步完善内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能 力，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，加强信息披露管 理，切实保障投资者的合法权益，为财务报告的真实性、完整性,以

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及公司战略、经营目标的实施提供合理保证。公司按照《企业内部控 制基本规范》（财会[2008]7 号），于截至2010 年12 月31 日止在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

2011 年4 月8 日

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