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Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Annual Report 2018
Jul 11, 2019
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Annual Report
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证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-045
金陵华软科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2018 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年7 月 2 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对金陵华软科技股 份有限公司2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 433 号），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现就问询函相关 事项回复公告如下：
1、2016 年你公司控制权发生变更后，陆续置入金融科技资产， 逐步降低精细化学品业务比重。2018 年，你公司营业收入为20.61 亿元，较2017 年增长39.93%；归属于上市公司股东的净利润（以下 简称“净利润”）为2,447.13 万元，较2017 年增长56.21%；归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利 润”）为-858.80 万元，同比下降194.41%。其中，非经常性损益主要 为出售天马药业形成投资收益3,850.38 万元。请你公司补充披露：
- （1）请结合公司主营业务、毛利率、期间费用等因素的变化情
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1
- 况，说明公司营业收入增长但扣非后净利润为负的原因及合理性。
回复：
2018 年度，影响公司扣非后净利润的主要财务指标较2017 年度 变动情况如下：
| 变动情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比上年 |
| 营业收入 | 206,072.81 | 147,266.07 | 58,806.74 |
| 营业成本 | 174,331.48 | 118,787.44 | 55,544.04 |
| 毛利 | 31,741.33 | 28,478.63 | 3,262.70 |
| 期间费用&税金及附加 | 29,391.47 | 27,500.02 | 1,891.45 |
| 投资收益 | 3,760.38 | -92.9 | 3,853.28 |
| 资产减值损失 | 2,178.94 | 459.57 | 1,719.37 |
| 利润总额 | 30,972.91 | 26,947.55 | 4,025.36 |
| 所得税费用 | 1,153.82 | -525.82 | 1,679.64 |
| 净利润 | 3,252.88 | 1,342.91 | 1,909.97 |
| 归属于母公司净利润 | 2,447.13 | 1,566.59 | 880.54 |
| 非经常性损益 | 3,305.93 | 656.98 | 2,648.95 |
| 扣非后净利润 | -858.8 | 909.61 | -1,768.41 |
从上表可见，公司2018 年度扣非净利润较2017 年度下降的主要 原因为：
1、公司2018 年度营业收入结构发生变化
公司2018 年营业收入较2017 年增加39.93%，主要原因为公司 合并报表范围新增加3 家子公司：2018 年5 月收购倍升互联，增加 移动设备解决方案及服务收入109,772.75 万元；2018 年6 月收购山 东华软金科及上海华软金科，增加软件开发收入5,390.95 万元。
公司营业收入的结构发生变化，总体毛利率水平2018 年较2017 年下降3.94%，详见下表：
单位：万元
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业务名称 2018 年度
2017 年度
2
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 化学品销 售及贸易 |
74,035.10 | 57,637.01 | 22.15% | 122,557.74 | 102,883.94 | 16.05% |
| 软件开发 | 14,843.63 | 6,918.45 | 53.39% | 8,692.26 | 4,445.91 | 48.85% |
| 融资租赁 及保理 |
1,417.79 | 100.00% | 3,132.67 | 100.00% | ||
| 移动设备 解决方案 及服务 |
109,801.67 | 104,231.16 | 5.07% | 8,636.24 | 8,119.66 | 5.98% |
| 其他业务 收入 |
5,974.62 | 5,544.86 | 7.19% | 4,247.16 | 3,337.93 | 21.41% |
| 合计 | 206,072.81 | 174,331.48 | 15.40% | 147,266.07 | 118,787.44 | 19.34% |
公司2018 年毛利率较2017 年降低的主要原因：2018 年度移动 设备解决方案及服务收入占营业收入总额的比例为53.28%，较2017 年占比大幅增加，移动设备解决方案及服务毛利率为5.07%，降低了 整体毛利率。
2、期间费用增加
（1）公司业务规模扩大，融资规模相应增加，2018 年财务费用 同比增加935.42 万元，其中利息支出及贴现费用较上年增加 1,394.74 万元。
（2）公司置入金融科技资产后，加大市场开拓及新产品研发力 度，公司软件方面研发投入较上年增加1,322.20 万元。
3、公司严格遵守会计准则规定，按公司会计政策计提各项资产 减值准备，资产减值损失准备较上年增加1,719.37 万元，其中：
（1）因公司收入增长相应应收款项增加，坏账准备较上年增加 850.52 万元；（2）本年度计提存货跌价准备，较上年增加578.06 万
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3
元；（3）本年度计提固定资产减值准备185.13 万元；（4）计提商誉 减值准备105.66 万元。
4、因公司金融科技和移动设备解决方案及服务板块业务盈利， 本年度所得税费用较上年增加1,679.64 万元，传统化工板块整体仍 处于亏损状态，合并报表扣非后净利润同比上年下降。
综上，2018 年公司业务规模扩大，营业收入相应增加。因业务 构成、毛利率及期间费用较上年发生较大结构性变化，毛利率较低的 移动设备解决方案及服务占比较高，导致整体毛利率下降；同时，期 间费用、资产减值损失和所得税费用同比增加，且增长比例大于毛利 增长率，导致2018 年度扣非后净利润同比2017 年度下降1,768.41 万元，扣非后净利润为负真实合理反映了公司当期的经营情况。
（2）请说明公司出售天马药业所选择的评估方法和定价依据， 出售价格和净资产差异的原因，出售款项回收情况，并说明出售产生 的投资损益的计算过程及合理性。
回复：
一、出售价格和净资产差异原因：
公司聘请上海众华资产评估有限公司对苏州天马药业有限公司 （以下简称“天马药业”）净资产价值进行评估，根据上海众华资产 评估有限公司出具的资产评估报告（沪众评报字[2018]第0037 号）， 公司拟进行股份转让所涉及的天马药业股东全部权益价值资产评估
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4
项目使用的评估方法为资产基础法。本次交易定价参考上述评估报告 的评估结果，综合考虑天马药业的财务现状、业务发展等各项因素， 由交易各方充分协商后确定。
天马药业在评估基准日2017 年11 月30 日净资产账面价值为 15,913.79 万元，评估值为19,516.15 万元，最终交易金额为 20,000.00 万元。出售价格和净资产差异的原因主要是无形资产中土 地使用权的评估增值，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 13,784.30 | 14,396.13 | 611.83 | 4.44 |
| 2 | 非流动资产 | 19,633.96 | 22,624.48 | 2,990.52 | 15.23 |
| 3 | 固定资产 | 14,715.24 | 15,046.78 | 331.54 | 2.25 |
| 4 | 在建工程 | 1,064.84 | 1,064.84 | ||
| 5 | 无形资产 | 2,597.83 | 5,256.80 | 2,658.97 | 102.35 |
| 6 | 其中：土地使用权 | 1,273.31 | 4,404.72 | 3,131.41 | 245.93 |
| 7 | 长期待摊费用 | 2.42 | 2.42 | ||
| 8 | 递延所得税资产 | 1,118.81 | 1,118.81 | ||
| 9 | 其他非流动资产 | 134.83 | 134.83 | ||
| 10 | 资产合计 | 33,418.26 | 37,020.61 | 3,602.35 | 10.78 |
| 11 | 流动负债 | 17,484.34 | 17,484.34 | ||
| 12 | 非流动负债 | 20.13 | 20.13 | ||
| 13 | 负债合计 | 17,504.46 | 17,504.46 | ||
| 14 | 净资产（所有者权益） | 15,913.79 | 19,516.15 | 3,602.36 | 22.64 |
二、出售款项收回情况
出售款项收回情况：截至2019 年1 月9 日，已收回全部股权转
让款。
三、投资损益计算过程及合理性
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公司对天马药业长期股权投资账面价值为16,932.13 万元，交易 金额为20,000.00 万元，截至2018 年7 月31 日，天马药业可辨认净 资产账面价值为16,149.62 万元，根据《企业会计准则第2 号—长期 股权投资》中处置长期股权投资的会计处理方法，当期确认投资收益 3,850.38 万元。
（3）请结合公司金融科技业务的盈利模式、公司所处的行业地 位及市场占有率、客户稳定性等，说明公司金融科技业务的持续盈利 能力。
回复：
公司金融科技业务收入主要来自于自主研发的软件产品及解决 方案、平台服务、项目实施及系统运维等。公司自主研发新一代产品 和平台,向银行及企业提供基于产品的数字化转型解决方案,以及连 接银行和产业等各种金融场景的平台运营服务，通过产品的销售及服 务交付实现盈利。
公司自主研发的产品和平台采用云计算、大数据、人工智能等全 新技术, 具有可快速复制扩展和持续积累的特点，在技术上处于领先 地位。主要向银行等金融机构及企业提供金融科技创新所需的各类 API、微服务、算法和应用，客户按需挑选，并在云端进行测试和体 验，“一键式”自动化部署到自己的私有云或者混合云上，实现购买 和部署同步进行，大大缩短部署时间，从而支持客户的快速创新和产 品迭代。公司自2017 年进入金融科技领域后，业务增速较快。2017
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6
年营收增速为53.46%，2018 年营收增速为70.68%，利润稳步上升。 公司将积极发挥自主研发产品和平台在银行领域的独特优势，逐步提 高行业内市场占有率和品牌知名度。
公司银行业客户目前主要包括区域性银行和各类农村金融机构， 这两类客户对科技转型和场景创新的需求不断增长,市场规模呈快速 扩张趋势。经过持续的战略布局和业务整合积累，公司已与南京银行、 贵州银行、新疆银行、山东省农信联社等几十家银行金融机构建立了 长期稳定的合作关系。其中，在山东农信后核心时代的应用系统建设 中全面合作， 2019 年上半年累计签约金额超过5000 万，为公司2019 年的市场开拓和盈利奠定了良好的基础。公司将进一步加强各类解决 方案在城商行、农商行及新兴民营银行的市场推广，巩固和持续扩大 客户规模。
在企业客户方面，公司采用区块链等新技术搭建智能产融平台， 无缝对接金融机构和企业，支持企业加强数据共享，提升供应链管理 能力，实现更加高效、便捷和安全的企业融资服务。该模式已在山东 胶州等地落地，支持当地的产业集聚和产业链服务提升，助力解决中 小企业融资难等问题。目前，公司在制造及流通等行业的核心企业客 户数量逾百家。
公司积极提升服务能力和客户服务品质，曾先后荣获曾荣获“金 ” “ ” “ 融科技五十强 、 金融区块链创新应用优秀案例奖 、 金融行业 ” “ ” 开发创新贡献奖 、 中国金融科技竞争力企业 等奖项。
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与此同时，在技术研发领域公司将继续增加投入，2019 年预计 研发投入较2018 年增加50%以上。公司在研发上的持续投入,将保持 公司在金融科技领域技术的先进性和竞争力。公司自主研发的产品和 解决方案将为金融科技业务的发展持续注入动力，公司将在为现有客 户持续服务的同时,利用行业积累和技术优势,不断获取新客户,提高 市场占有率及持续盈利能力。
2、你公司移动设备解决方案及服务业务占公司营业收入的比例 为53.28%，但毛利率仅为5.07%，请用通俗的语言说明移动设备解决 方案及服务的具体业务内容，毛利率低的原因及合理性，是否和同行 业上市公司存在重大差异，如是，请说明差异的原因。
回复：
公司移动设备解决方案业务的实施主体为倍升互联（北京）科技 有限公司（以下简称“倍升互联”）。倍升互联是一家集ICT 电子产品 销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案为一体的综合服务提供 商，具体业务内容如下：
1、 ICT 电子产品销售与供应链服务：ICT 电子产品(包括电脑、 手机、平板电脑及其配件等)销售是倍升互联的传统业务。倍升互联 从苹果、微软等科技公司采购 ICT 产品后，销售给企业客户。ICT 产品销售业务的利润来自于产品的购销差价，该业务呈现销售额大、 毛利率低的特点，业内平均毛利率在2%左右。
- 2、企业移动信息化解决方案：企业移动信息化解决方案业务是 8
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倍升互联重点发展的核心业务，该业务以满足企业信息化、移动化办 公为根本出发点，向企业提供移动化硬件产品全生命周期服务，同时 根据企业的个性化需求，为其提供办公管理软件、安全管理软件等软 件产品的定制、安装、运维等系列服务的“一揽子” 综合解决方案。
目前，倍升互联已积累包括腾讯、阿里巴巴、百度、今日头条等 超千家企业客户，广泛涵盖IT 互联网、金融、交通、制药、快消等 众多行业。随着企业级移动信息化办公需求的不断加大，倍升互联的 企业移动信息化综合解决方案业务将迎来重大市场机遇。
与2018 年同行业上市公司同类型业务相比，我公司移动设备解 决方案及服务的毛利率5.07%，处于较高水平，具体情况见下表：
| 证券代码 | 公司名称 | 业务类型 | 2018年度毛利率 |
|---|---|---|---|
| 000829 | 天音控股 | 通信产品销售 | 1.65% |
| 002416 | 爱施德 | 移动通讯产品销售 | 2.24% |
| 000851 | 高鸿股份 | IT销售业务 | 2.88% |
3、你公司近两年收购了多家公司，报告期期末公司商誉原值为 5.10 亿元，计提商誉减值准备8,099.99 万元，请结合华软金科、山 东金科、倍升互联的业绩情况，公司商誉减值测试的过程与方法，包 括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等，说明公 司2018 年计提商誉减值准备的充分性和合理性。
回复：
- 一、2018 年12 月31 日，商誉的原值及商誉减值准备如下表所
示：
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1、商誉账面价值
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 |
期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 华软金科 | 25,760.61 | 25,760.61 | ||
| 纳百园 | 3,382.95 | 3,382.95 | ||
| 山东天安 | 2,964.95 | 2,964.95 | ||
| 润港化工 | 318.59 | 318.59 | ||
| 力菲克 | 3,402.58 | 3,402.58 | ||
| 山东金科 | 6,272.73 | 6,272.73 | ||
| 上海金科（北京 鼎竑） |
707.01 | 707.01 | ||
| 倍升互联 | 8,154.70 | 8,154.70 | ||
| 合 计 | 35,829.68 | 15,134.45 | 50,964.13 |
2、商誉减值准备
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 |
期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 纳百园 | 3,382.95 | 3,382.95 | ||
| 山东天安 | 2,964.95 | 2,964.95 | ||
| 润港化工 | 318.59 | 318.59 | ||
| 力菲克 | 1,327.84 | 105.66 | 1,433.50 | |
| 合 计 | 7,994.32 | 105.66 | 8,099.99 |
二、商誉减值测试的方法、过程及合理性
1、商誉减值测试的方法：先对不包含商誉在内的资产组（资产 组组合）进行减值测试，然后再对包含商誉在内的资产组（资产组组 合）进行减值测试，比较资产组（资产组组合）的账面价值与其可收 回金额，如果相关资产组（资产组组合）的可收回金额低于其账面价 值，应确认商誉发生减值。
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2、资产组的划分：公司根据资产组定义，结合子公司实际经营 状况，将子公司中受益于商誉的经营性资产和负债作为一个资产组进 行测试。
3、可回收金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。按照 5 年的详细预测期和永续期对未来现金流量进行预测，详细预测期间 的现金流量估算基于子公司以前年度经营业绩、行业发展前景以及管 理层对市场发展的预期。永续期的现金流量按照详细预测期最后一年 的水平，并结合公司的商业计划、行业发展趋势等因素后确定。各子 公司采用的税前折现率在14%到17%之间，较为稳健合理。采用的其 他关键参数还包括业务增长率、毛利率及其他相关费用增长率等。
其中对三家投资金额最大的子公司华软金科、山东金科、倍升互 联商誉减值测试情况如4-6 条所述。
4、华软金科商誉减值测试情况
华软金科资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了 北京中锋资产评估有限责任公司于2019 年3 月14 日出具的《金陵华 软科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京华软金科信 息技术有限公司资产组可回收金额评估项目资产评估报告》（中锋评 报字[2019]字第1046 号）的评估结果。其税前折现率为14.59%，对 资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、 营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于华软金科以前年度 的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。经过减值测试，
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截至 2018 年12 月31 日止，公司因购买华软金科形成的商誉未发生 减值。
2016-2018 年，华软金科经营情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 增长率 17vs16 |
增长率 18vs17 |
| 1 | 营业收入 | 5,667.40 | 8,697.26 | 10,179.54 | 53.46% | 17.04% |
| 2 | 营业成本 | 3,274.96 | 4,445.91 | 4,904.71 | 35.75% | 10.32% |
| 3 | 营业利润 | 405.80 | 2,520.19 | 3,791.23 | 521.04% | 50.43% |
| 4 | 利润总额 | 406.79 | 2,520.20 | 3,862.97 | 519.53% | 53.28% |
| 5 | 净利润 | 424.10 | 2,567.53 | 3,349.78 | 505.40% | 30.47% |
5、山东金科商誉减值测试情况。
公司针对山东金科采用预计未来现金流现值的方法计算资产组 的可回收金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5 年内现金 流量，并针对不同子公司的经营情况，在其后年度采取了不同的预计 现金流量增长率，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为15.07%。 经过减值测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司因购买山东金科 形成的商誉未发生减值。
2016-2018 年，山东华软金科经营情况如下表所示：
单位：万元
| 序 号 |
项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 增长率 17vs16 |
增长率 18vs17 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 3,445.22 | 5,157.55 | 6,057.41 |
49.70% |
17.45% |
| 2 | 营业成本 | 2,025.09 | 2,537.48 | 2,753.60 |
25.30% |
8.52% |
| 3 | 营业利润 | 160.10 | 815.20 | 1,464.91 |
409.18% | 79.70% |
| 4 | 利润总额 | 229.97 | 815.20 | 1,464.91 |
254.48% | 79.70% |
| 5 | 净利润 | 201.07 | 753.53 | 1,315.83 |
274.76% | 74.62% |
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6、倍升互联商誉减值测试情况。
公司针对倍升互联采用预计未来现金流现值的方法计算资产组 的可回收金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5 年内现金 流量，并针对不同子公司的经营情况，在其后年度采取了不同的预计 现金流量增长率。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为13.93%。 经过减值测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司因购买倍升互联 形成的商誉未发生减值。
2016-2018 年，倍升互联经营情况如下表所示：
单位：万元
| 序 号 |
项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 增长率 17vs16 |
增长率 18vs17 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 78,947.06 | 141,209.12 | 140,889.72 |
78.87% | -0.23% |
| 2 | 营业成本 | 77,060.46 | 137,123.18 | 134,358.49 |
77.94% | -2.02% |
| 3 | 营业利润 | 785.59 | 982.89 | 2,376.46 | 25.11% | 141.78% |
| 4 | 利润总额 | 785.59 | 982.89 | 2,376.46 | 25.11% | 141.78% |
| 5 | 净利润 | 583.15 | 721.19 | 1,763.88 | 23.67% | 144.58% |
4、报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计为11.25 亿元， 占年度采购金额的比例为68.43%，较去年同期增长30.69 个百分点。 请结合你公司主营业务及采购业务的变化情况，说明采购集中度大幅 增加的原因，你公司是否对部分供应商存在重大依赖，如是，请说明 原因及合理性。
回复 ：
公司2018 年度收购倍升互联，新增ICT 电子产品销售与供应链
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服务收入109,772.75 万元。2018 年度公司第一大供应商为苹果电脑 贸易（上海）有限公司，采购金额为90,977.86 万元，占年度采购金 额的比例为55.34%。
倍升互联是一家向企业客户提供集ICT 电子产品销售与供应链 服务、企业移动信息化解决方案为一体的综合服务提供商。不仅是苹 果公司一级企业客户授权经销商，同时也与VMware、jamf、微软、 Maxhub、VIVO、Cisco、AWS、联想、Dell 等数十家厂商存在合作关 系，取得了相应的授权经销商或者特约经销商资质。
鉴于目前苹果产品在企业客户的市场需求较大，为了满足企业客 户需求，苹果产品的采购金额占比较高。倍升互联核心竞争力在于健 全的市场销售网络、较强的销售渠道拓展与客户服务能力。公司以满 足客户需求为基本经营原则，经营策略灵活多变，对单一供应商不存 在重大依赖。
5、2018 年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为2.47 亿元、4.35 亿元、7.44 元和6.35 亿元，扣非后净利润分别为412.93 万元、839.78 万元、-1781.65 万元和-329.86 万元，请结合你公司 业务特点、收入和成本确认、费用发生等情况说明第三季度和第四季 度营业收入远高于前两个季度，但扣非后净利润为负的原因及合理性。
回复 ：
2018 年公司扣非净利润财务指标季度变动情况如下：
单位：万元
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| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 24,718.80 | 43,478.49 | 74,393.49 | 63,482.03 |
| 营业成本 | 18,681.39 | 33,930.30 | 67,251.51 | 54,468.28 |
| 研发费用 | 22.82 | 911.85 | 677.89 | 1,395.58 |
| 财务费用 | 717.71 | 422.71 | 965.31 | 2,169.46 |
| 资产减值损 失 |
-178.83 | 566.86 | 855.63 | 935.28 |
| 所得税费用 | -94.85 | 203.21 | 84.78 | 960.68 |
| 归属于上市公 司股东的净利 润 |
457.28 | 863.67 | 940.33 | 185.85 |
| 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 |
412.93 | 839.78 | -1,781.65 | -329.86 |
一、业务特点
公司季度性经营活动受行业周期与客户需求波动影响，企业级移 动化设备解决方案及服务受苹果产品更新换代的影响较大，近几年每 年9 月苹果系列新产品问世后，营业额会有明显的上升。金融软件开 发与服务营业主要客户为银行用户，客户通常在一季度启动全年采购 计划及履行申请、审批等程序，二季度陆续进行项目的招标、谈判、 签约，三、四季度工作实施、完成交付并确认收入。
- 二、收入成本确认受合并报表范围变动影响
1、，2018 年5 月，公司收购倍升互联，增加移动设备解决方案 及服务收入109,772.75 万元，其中第三季度营业收入49,966.94 万 元，第四季度营业收入45,465.85 万元。2018 年6 月，公司收购山 东华软金科及上海华软金科，增加软件开发收入5,390.95 万元。
- 2、根据天马药业股权转让协议约定，2018 年1 月至7 月天马药
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业实现的净损益全部归购买方所有，8 月办理股权交割后，天马药业 不再纳入公司合并报表范围。同时，在3 季度合并报表时扣除了归属 于购买方的天马药业经营净利润512.56 万元。
三、季度间费用发生影响情况
1、财务费用：随着公司下半年收购的公司并入合并报表范围， 业务规模扩大，融资规模相应增加，第三季度、第四季度财务费用较 第一季度、第二季度增加1,994.35 万元。
2、研发费用：公司研发项目根据实际需求立项实施，季度间费 用发生不均衡，本年三、四季度研发费用投入较一、二季度增加 1,138.80 万元。
3、资产减值准备：根据会计政策，三、四季度对坏账准备、存 货跌价准备、固定资产减值准备、商誉计提减值准备1 ， 790.91 万元， 较一、二季度增加1,402.88 万元。
4、所得税费用：受公司业务特点影响，第三季度、第四季度移 动设备贸易及金融科技板块利润增加，所得税费用增加937.10 万元。
综上，三、四季度因公司合并报表范围及业务规模扩大，营业收 入大幅增加。由于主营业务特点、业务构成发生结构性变化，毛利率 较低的移动设备解决方案及服务占比较高，导致整体毛利率下降；同 时，收入成本确认受合并报表范围变动影响，期间费用在季度间实际 发生不均衡，年末计提各项资产减值准备、确认所得税费用，上述各
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项因素叠加导致三、四季度扣非后净利润同比一、二季度差异较大， 真实反映了公司季度间经营成果的实际情况。
-
6、报告期末，你公司应付股权转让款及股权转让保证金为2.45
-
亿元，请说明公司未付股权转让款是否符合相关合同的约定，是否影 响股权交割。
回复：
截至2018 年12 月31 日，公司应付股权转让款及股权转让保证 金为2.45 亿元，分别为下图所示：
| 交易对手名称 | 未付金额 （万元） |
涉及主体 |
|---|---|---|
| 富惠控股有限公司 | 800 | 力菲克 |
| 余江县银希投资管理中心（有限合伙） | 7,000 | 银嘉金服 |
| 北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,100 | 北京华软金科 |
| 宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限 合伙） |
4,900 | 北京华软金科 |
| 北京恒沙科技有限责任公司 | 1,540 | 倍升互联 |
| 镇江数智山普企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,000 | 山东华软金科 |
| 镇江晋元企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,000 | 山东华软金科 |
| 上海竑新投资管理中心（有限合伙） | 200 | 上海华软金科 |
| 中创尊汇集团有限公司 | 3,000 | 保证金 |
| 合 计 | 24,540 |
相关情况：
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1、富惠控股有限公司800 万元：根据收购时签订的《合作协议》
-
第三条保障条款中的第三款和第七条或有债务中的第四款约定，因原 股东未按约定清偿遗留债权债务，暂不支付剩余股权转让款。
-
2、余江县银希投资管理中心（有限合伙）7000 万元：根据《投
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资及股权转让协议》中付款先决条件第3.4 条的约定未达成，经各方 协商延迟付款期限。截至本回函披露之日，该笔款项已支付完毕。
3、北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保 税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙）合计1 亿元：根据《股 权收购协议》约定，在北京华软金科完成2017、2018 年度业绩承诺 完成核算后，公司分别付款5000 万元、5000 万元。经与交易对手协 商，延迟股权转让款的支付时间，最终调整方案确定后，公司将及时 履行付款义务。
-
4、北京恒沙科技有限公司1540 万元：公司因优化管理架构，将
-
倍升互联由控股孙公司调整为控股子公司。基于上述股权变更事项， 公司与对方协商推迟付款期限。截至本回函披露之日，该笔款项已支 付完毕。
5、镇江数智山普企业管理咨询中心（有限合伙）及镇江晋元企 业管理咨询中心（有限合伙）2000 万元：根据《股权收购协议》约 定：该笔股权转让款应于山东华软金科完成2018 年业绩承诺后支付。 截至本回函披露之日，该笔款项已支付完毕。
6、上海竑新投资管理中心（有限合伙）200 万元：根据《股权 收购协议》约定：该笔股权转让款应于上海华软金科完成2018 年业 绩承诺后支付。截至本回函披露之日，该笔款项已支付完毕。
7、中创尊汇集团有限公司3000 万元： 2018 年11 月公司与中 创汇尊集团有限公司签订股权转让协议，拟向其转让持有的子公司股
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权，并收取3,000.00 万元股权转让保证金。因资产交割及管理模式 未能达成一致，公司于2019 年4 月3 日与中创汇尊集团有限公司终 止该项协议并已退还该笔保证金。
截至本回函披露之日，公司所涉及股权收购的公司均已完成工商 变更登记，顺利完成各项股权交割工作。
7、你公司年报显示，公司收购的力菲克业绩承诺期未完成承诺 业绩，相关业绩承诺主体已履行部分业绩补偿，但尚未全部履行完毕， 请说明业绩承诺主体尚未补偿的金额，未全部补偿的原因，后续补偿 的履约能力，公司采取的措施及截至回函日公司是否收回剩余补偿款。
回复：
2019 年4 月12 日，公司对外披露《华软科技关于子公司业绩补 偿承诺情况的进展公告》（公告编号：2019-016），根据《合作协议》 的约定：富惠控股有限公司（以下简称“富惠控股”）需补偿512.74 万元、苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马医药集团”）需 补偿533.67 万元。截至本回函披露之日，富惠控股已完成512.74 万 元补偿款的缴付，天马医药集团尚未履行补偿义务。
天马医药集团未履行补偿义务的主要原因：其对该笔补偿款的承 担主体及期限存在异议。经公司多次发函催促，天马医药集团承诺， 该笔补偿款将分两期支付：2019 年9 月30 日前支付50%，余下部分 于2019 年12 月31 日前完成支付。公司将根据进展情况及时履行信 息披露义务。
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特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月十一日
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