Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Annual Report 2017

Jun 1, 2018

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-060

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于深圳证券交易所 2017 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2018 年5 月17 日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简 称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对苏州天 马精细化学品股份有限公司2017 年年报的问询函》（以下简称《问询 函》）。根据《问询函》的要求，本公司及时对问询问题组织回复，现 就《问询函》中相关问题回复如下：

一、报告期内，你公司的营业收入为14.73 亿元，较2016 年增 长23.32%，归属于上市公司股东的净利润为1,566.59 万元，较2016 年增长105.10%，经营活动产生的现金流量净额为1.89 亿元，较2016 年增加251.31%。请结合你公司主营业务运行情况、主要产品毛利率 的波动、期间费用和非经常性损益科目的变动情况等因素说明报告期 内年收入与净利润同比变化差异较大的原因，以及报告期内经营活动 产生的现金流量净额大幅增加的原因。

回复： 报告期内，公司传统精细化工业务正常开展，新业务通过 转型不断取得进展，一方面推动原有业务的发展，另一方面通过并购

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向金融科技和供应链管理等新业务领域转型升级。2017 年度营业收 入较2016 年度增加27,844.29 万元，主要为报告期新增金融科技业 务收入8,697.26 万元，供应链管理业务收入较2016 年度增加 10,676.66 万元。

2017 年度主营业务综合毛利率为21.52%，2016 年度综合毛利率 为17.91%，主要原因是新并购企业--北京华软金科信息技术有限公 司（以下简称“华软金科”，原名北京银港科技有限公司）作为金融 科技公司其毛利率较高，提升了公司综合毛利水平；毛利率变化较大 的主要业务类别：1、2017 年新增华软金科公司的金融科技软件开发 业务毛利率达48.85%，属技术密集型行业，利润水平较高；2、供应 链管理业务收入同比上年增加977.49%，毛利率达到31.01%，为公司 盈利增加了贡献；3、AKD 造纸化学品2017 年毛利率达20.13%,同比 2016 年增加9.72%，主要原因为受环保治理影响，阶段性产品供应不 足造成价格上涨，但整体仍亏损；4、原料药与医药中间体2017 年毛 利率22.45%，同比去年降低6.12%，主要原因为2017 年生产原料药 所需原材料出现较大幅度上涨，竞争加剧致产品售价下降。

2017 年度期间费用占营业收入比重为17.82%，2016 年度为 18.53%，比重略有下降。其中：销售费用发生7,592.92 万元，同比 增加1,062.36 万元，主要原因为本年度增加了合并报表范围和市场 开拓等费用所致。管理费用发生15,306.31 万元，同比增加964.15 万元，主要原因为合并报表范围和停工损失增加所致。

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2

净利润同比变化差异较大主要原因为：1、2016 年度基数较低， 当年度计提传统业务的固定资产减值损失、在建工程减值损失、商誉 减值损失、工程物资减值损失和无形资产等减值损失合计金额 31,574.97 万元；2、2017 年新增金融科技板块利润贡献突出，实现 净利润2,567.53 万元；3、2017 年传统精细化工板块受宏观经济与 环保影响，经营出现亏损3,325.26 万元。

报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因：1、 本年度合并范围增加；2、强化内部管理，改革了营销政策及销售结 算方式，加强了应收帐款回笼力度；3、供应链管理与融资租赁业务 到期现金流入大于现金流出。

二、报告期内，你公司非经常性损益中“除上述各项之外的其他 营业外收入与支出”科目发生额470.58 万元，同比增加399.78%。 请补充说明该科目的主要内容及发生金额，以及该科目发生额大幅增 加的原因。

回复： “除上述各项之外的其他营业外收入与支出”主要为政府 补助及不包含资产处置收益的营业外收入及支出，其中政府补助 391.01 万元，营业外收入357.54 万元，营业外支出277.98 万元。

根据《企业会计准则第16 号-政府补助》（2017）文规定，公司 将2017 年度政府补助的金额391.01 万元计入了“除上述各项之外的 其他营业外收入与支出”，2016 年按原准则规定将当年度政府补助的 金额294.80 万元计入了“计入当期损益的政府补助”科目，原因主

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要为科目分类方法调整导致发生额变动较大。

三、报告期内，你公司精细化工产品业务收入12.26 亿元，占你 公司营业收入83.22%；金融科技和供应链管理业务收入2.05 亿元， 占你公司营业收入的13.90%，贡献营业利润4,062.79 万元。请补充 披露：

• 1、报告期内你公司精细化工产品业务营业利润及占比的情况；

回复： 报告期内，精细化工产品业务营业利润及占比的情况如下：

单位：元

		单位：元
产品类别	营业利润	占比
AKD 系列造纸化学品	-11,754,888.41	-159.38%
功能性造纸化学品	-13,259,715.49	-179.79%
医药中间体及原料药	-12,575,057.11	-170.50%
保健品	6,153,323.84	83.43%
化工品贸易	4,954,859.02	67.18%
农药中间体	-3,496,972.06	-47.42%
光气衍生品及光气加工	-672,491.78	-9.12%
其他	-2,601,668.82	-35.28%
合计	-33,252,610.83	--

2、结合你公司主营业务发展战略、管理层团队专业背景、金融 科技与供应链业务模式等情况，说明金融科技和供应链业务在你公司 营业收入占比较低、但贡献利润较高的原因。

回复： 公司在原有业务基础上，积极推进转型，未来将实现金融 科技和供应链管理业务的协同发展。金融科技方面，以公司控股的华 软金信科技（北京）有限公司为核心平台，利用金融云等互联网技术， 向客户提供战略咨询、流程优化、信息整合、集成规划、核心改造、 产品实施、智慧管控以及各类IT 服务。下属北京华软金科信息技术

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有限公司专注于新型银行转型整体解决方案提供，搭建银行互联网经 营平台和智能供应链服务平台，未来逐步建立并持续提升解决方案项 目、总集成项目的交付能力，形成解决方案和金融云业务，确立行业 领导地位。供应链管理方面，以上市公司保理、租赁和供应链业务为 基础，与专注ICT 供应链的倍升互联（北京）科技有限公司形成协同 互补，向企业客户提供 ICT 产品供应链服务和移动信息化解决方案。 下一步，公司将着手推动内部资源整合和协同发展，利用金融科技板 块的技术优势，搭建先进供应链服务平台，向行业客户提供供应链管 理及配套服务，实现聚合内生式发展。

公司的金融科技管理团队具有资深金融和IT 行业背景，多位管 理层具有国内、国际大型银行和领先金融IT 公司的丰富从业经验， 在战略、业务和技术等方面能力突出。供应链管理的业务团队依托股 东和行业优势，具备银行、金融租赁等大型金融机构工作背景，倍升 互联管理团队具备丰富的国际厂商和供应链公司工作经验，充分挖掘 合作资源，共同向供应链条上的各类企业提供管理咨询、信息整合、 资金管理及各类配套服务，具备较强的业务能力和竞争力。

公司在金融科技的主要业务模式包括：1）向银行提供IT 战略和 架构咨询、PMO 和大型项目管理等方面的服务；2）向银行提供自主 研发的软件产品；3）向银行等客户提供解决方案的设计和实施服务。 上述业务的利润率较高，基本上处于20%-45%区间，与市场上同类金 融科技公司的利润水平相当。

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公司在供应链管理的主要业务范围包括商业保理、融资租赁、供 应链服务和咨询等等，其收入实现主要通过服务费、手续费、利息、 咨询费以及部分贸易供应差额等，与同类上市公司利润水平接近。供 应链业务板块相应依靠团队和业务资源，费用支出等成本相对可控， 整体利润水平较高。

2017 年度上市公司营业收入1,472,660,671.07 元，其中精细化 工业务1,267,999,049.37 元，占总营业收入的86.10%，但营业利润 为亏损33,252,610.83 元；金融科技和供应链管理业务的营业收入为 204,661,621.70 元，占总营业收入的 13.90% ，营业利润 40,627,839.57 元。精细化工业务营业收入占比较大但营业利润为亏 损，金融科技和供应链管理相比之下占总营业收入比例较小，基础扎 实未来向好，贡献了主要的营业利润。故整体上看，公司存在金融科 技和供应链业务在总营业收入占比较低、但贡献利润较高的状况。

四、报告期内，你公司产生财务费用3,339.77 万元，同比增加 167.12%。请详细说明公司财务费用大幅增加的原因。

回复： 2017 年财务费用较2016 年增加2,089.50 万元，主要项 目构成：

1、2017 年利息支出2,847.19 万元，较2016 年增加489.50 万 元，主要原因为2017 年新增流动资金贷款平均余额1.2 亿元，同比 增加了利息支出，占增加额的比重为23.43%。

• 2、2017 年受外汇汇率变动人民币升值及融资结构变化影响，2017

• 6

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年出口产品及外汇贷款帐面汇兑损失579.99 万元，2016 年为汇兑收 益1,369.66 万元（人民币贬值影响），净增加财务成本1,949.65 万 元。

3、2017 年银行手续费支出161.61 万元，同比去年增加24.9 万 元，主要原因为开具银行票据业务量增加，开票手续费等银行结算费 用同比增长。

五、2017 年3 月，你公司新设立苏州天马药业有限公司（以下 简称“天马药业”），承接上市公司母公司医药板块业务。报告期内， 天马药业亏损1,047.70 万元。请结合医药行业发展情况、天马药业 产品销售与费用情况，说明天马药业亏损的原因。

回复： 天马药业为公司于2017 年3 月新设成立的子公司，2017 年9 月30 日取得生产许可证、GMP 证书、药品生产批件等相关经营 资质后开始正式经营，2017 年度经营时间较短。因受环保治理影响， 10 月至11 月部分车间停产进行环保改造，造成直接停工损失 1,233.03 万元；由于停产产能受限影响对外销售，2017 年10-12 月 销售额较2016 年同期实现的原料药及医药中间体销售减少了39.51%； 同期由于主要原材料受环保等因素影响价格上涨约20-30%，公司常 规原料药品种毛利率下降较多，毛利额较2016 年同期相比减少 69.98%。

从原料药行业发展趋势分析，公司原有常规产品的毛利空间进一 步被压缩，需要增加后续人员和设备以加大研发新产品力度。剔除停

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工损失1,233.03 万，天马药业2017 年三项费用856.00 万元占销售 收入15.72%，成本费用率同比略有上升。

综上原因，导致天马药业2017 年度出现较大经营亏损。

六、报告期内，你公司子公司福建力菲克药业有限公司（以下简 称“力菲克”）实现利润512.31 万元，低于当期业绩预计345 万元。 请补充披露：

1、力菲克未实现业绩预计的具体原因；

回复： 力菲克未实现业绩预计的主要原因：一是现有主要产品结 构相对单一，近年市场开拓没有取得重大突破，年度经营预算目标未 能实现；二是市场上同类保健产品低价竞争，传统连锁渠道压低价格， 电商渠道销售尚未打开，直接制约业绩增长；三是公司研发的新产品 因法定周期延长，仍处于政府主管部门审批过程中，尚未形成销售， 也是业绩未达标的重要原因。

2、结合力菲克自被你公司收购以来的业绩表现情况、力菲克发 展预期及未来现金流预计、行业风险等情况，说明你公司对力菲克商 誉减值测试的过程，及你公司未对力菲克增加计提商誉减值准备的原 因及合理性。

回复： 1、力菲克自2015 年被收购以来累计实现净利润1946.09 万元，与预期目标2571 万元差额624.91 万元，其中2015-2017 年分 别完成896.38 万元、537.39 万元、512.31 万元，分别为超额完成

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39.38 万元、-319.61 万元、-344.69 万元；2018 年度力菲克公司经 营计划预期完成净利润401 万元（不含新增项目的利润），经营性现 金流入约为473.6 万元。

2、力菲克计划2018 年改进销售模式，经前期市场调查拟加大开 拓市场，组建了食疗、母婴事业部团队，新的事业部产品销售毛利率 会提高，预期销售业绩在2018 年下半年会有体现。另外化妆品车间 经前期改造将于2018 年中投产。但整体看，目前保健品市场竞争激 烈，传统销售网络萎缩，保健食品行业安全监管趋严，力菲克加大研 发人员及费用的投入，新产品、新渠道正在大力推进中，最终存在的 销售和经营目标不达预期的风险。2018 年公司管理层将积极关注和 支持力菲克的后续发展情况。

3、2017 年度管理层与力菲克公司管理层在经营沟通工作中，判 断公司运营情况尚佳，进行了盈利预测，没有出现减值迹象，无需计 提减值准备。公司该项商誉为非同一控制下企业合并收购福建省力菲 克药业有限公司（以下称力菲克）合并成本与公允价值之间的差额。

4、公司商誉减值测算过程如下:

（1）根据力菲克资产的构成和主营业务特点，以会计报表口径 估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法 （DCF），估算经营性资产的价值，再加上基准日其他非经营性或溢余 性资产，得到企业整体价值，扣减付息债务价值，从而间接得出股东 权益价值。

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根据计算的股东权益价值，考虑股权收购后股东投入及利润分配

等因素后与初始交易价格进行对比，确认商誉是否存在减值。

• （2）企业整体价值公式：

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式中：

—— P 企业整体价值；

• ——

• Ai 企业近期处于收益变动期的第i 年的企业净现金流量；

• ——

• A 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业净现金流量；

—— R 折现率；

• n ——企业收益变动期预测年限；

• ——

• B 基准日付息债务和股东负债的现值；

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企业净现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净 营运资金变动

折现率：风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风 险报酬率+其他风险报酬率

企业权益价值公式：

A=P+M-D

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式中：

—— A 股东权益价值；

—— P 企业整体价值；

—— M 对外长期投资价值；

—— D 付息债务价值；

（3）商誉减值测试测算过程

2017 年报告期末，公司参考国众联资产评估土地房地产估价有 限公司出具国众联评报字（2017）第2-0185 号《资产评估报告》时 的相关方法及假设，预测未来5 年的现金流量，并推算永续年度的现 金流量，计算可收回金额所用的折现率为加权平均折现率。在预计未 来现金流量时收入增长率采用过往平均增长率，在预计未来现金流量 时使用的其他关键假设还包括预算毛利率，采用过往平均毛利率，假 定折现率为11.76%。同时，公司审计机构对上述测算过程进行了检 查复核确认。

力菲克2018 年-2022 年度盈利预测数据如下： 单位：万元

科目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	4,773.80	5,231.18	5,552.33	5,819.95	6,100.94
营业成本	2,823.36	2,931.28	3,007.18	3,044.64	3,078.35
营业利润	720.40	990.74	1,178.77	1,347.79	1,536.69
利润总额	720.40	990.74	1,178.77	1,347.79	1,536.69
净利润	538.34	740.93	881.83	1,008.49	1,150.05

（4）2017 年报告期末，公司商誉减值测试结果为：

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公司整体价值为9,789.25 万元，付息债务1,000.00 万元，计算 股东权益价值为8,789.25 万元，该金额大于天马精化对力菲克长期 股权投资帐面价值6,120 万元（包含商誉），反映该公司商誉未发生 减值迹象，故未对力菲克增加计提商誉减值准备。

七、报告期内，你公司在建募投项目山东天安二期基建项目工程 未增加投资和转入固定资产。该在建项目期末余额1.33 亿元，你公 司合计计提减值准备9,957.39 万元。请你公司补充说明该项目目前 建设情况、建设停滞的原因、未来建设或处置计划、以及你公司对该 项目计提减值准备的充分性与合理性。

回复： 1、根据对精细化工市场发展形势的判断，结合公司生产 经营的现状，为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关的规定及公司发展需要，公司于2015 年5 月 29 日、6 月17 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更募集资金收购资产并将 剩余募集资金永久性补充流动资金的事项，终止山东天安部分募投项 目的建设（内容详见2015-033 号公告），部分资金变更用于收购力菲 克股权，其余部分用于永久补充流动资金。

2016 年底，根据募投项目的现状及企业发展的实际情况，经项 目实施主体山东天安化工股份有限公司管理层讨论分析后，报送上市 公司，公司分别于2017 年2 月25 日、2017 年4 月12 日召开第四届

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董事会第五次会议及2016 年年度股东大会审议通过上述事项：决定 将上述未完工项目分拆利用、清理处置，对于公共工程部分，本着物 尽其用的原则，争取调整利用；对不能使用或加以利用部分，进行拆 除报废处置。截止本公告披露日，上述项目已部分处置完毕。

2、建设停滞的原因及处置计划

2015 年以来光气产品及其下游衍生品的市场低迷，增长速度远 低于预期，国内新增产能较大，出现产能严重过剩；且公司拟建设项 目的技术工艺相对落后。根据当时对市场的判断，基于对项目未来经 营预测，公司决定停止建设山东天安二期基建项目工程。公司已对该 在建工程进行清理处置，除公共工程和少量装置可以加以合理利用， 后续拟与现存生产装置进行置换维修使用；其余部分计划逐步分批进 行拆除报废处置。

3、对该项目计提减值准备的充分性与合理性

（1）公司2016 年末根据《企业会计准则第8 号资产减值》及与 相关会计政策规定，对山东天安二期基建项目工程在建工程进行了资 产清查，对可收回金额进行了初步评估和分析，发现减值迹象明显。

（2）2017 年1 月10 日，公司管理层包括总经理、副总经理、 财务负责人及财务经理在公司会议室召开资产减值的专题会议，讨论 公司财务部提交的2016 年度初步业绩预测，其中包含对资产进行减 值测试后的减值方案，会议讨论同意计提资产减值准备事项，并决定 聘请具备证券期货从业资格的资产评估机构对减值事项进行评估。

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2017 年2 月24 日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事 会第四次会议，会议分别审议通过了《关于公司计提资产减值准备的 议案》；2017 年4 月12 日，公司董事会召开四届六次会议、公司监 事会召开四届五次会议分别审议通过了《关于公司计提资产减值准备 的议案》，独立董事对资产减值事项发表了独立意见，审计委员会对 资产减值事项发表了专项意见，审计委员会对计提资产减值准备合理 性出具说明意见。

本着谨慎、合规性原则，公司聘请了具有证券从业资格的资产评 估机构对该项资产组进行了资产评估，经过认真分析测算，评估机构 对该资产组出具了正式评估报告和计提减值准备的具体金额 9,957.39 万元。

（3）公司认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》要 求，计提方式和决策程序合法合规；本次计提符合谨慎性原则，能够 更加公允地反映公司的财务状况、经营成果和资产状况，有助于向投 资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司发展的长远利益和价值 体现。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二〇一八年六月二日

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